En este artículo te mostraremos las características principales del uso del SAFE (Simple Agreement for Future Equity) y sus diferencias con respecto a las Notas Convertibles (convertibles notes) y por qué es más utilizada esta última opción en los procesos de inversión con financiación alternativa.
La financiación alternativa, y la relación jurídica entre el inversor y el emprendedor
Una de las bases más importantes para el crecimiento de una startup es, sin lugar a dudas, el dinero. Son muchos los sistemas tradicionales y ya conocidos como las FFF’s, o algunos más modernos como el crowdfunding. Sin embargo, otra de las opciones que actualmente está teniendo más peso para la financiación inicial de las startups son las financiaciones “alternativas”.
Este tipo de financiaciones son realizadas por inversores privados que acceden a prestar el capital inicial a cambio de: a) la devolución de este más sus intereses correspondientes; b) adquirir participaciones sociales en la empresa y ser socio de la misma.
Una vez que la startup se haya constituido, haya aprovechado los nuevos incentivos fiscales recogidos en la “Ley de Startup” de 2022, y haya encontrado un potencial inversor, es momento de asentar las condiciones y negociaciones iniciales para la devolución de este capital prestado.
SAFE: Simple Agreement for Future Equity
Este acuerdo estandarizado y desarrollado por la aceleradora estadounidense «Y Combinator» es el más utilizado por las startups de origen americano.
¿Cuáles son sus características principales?
- El Cap o o la Valoración Premoney: Se realizan valoraciones premoney que normalmente suelen ser exorbitadas. Esta valoración, que representa una primera cuantificación del valor del proyecto, será la base de referencia para determinar qué porcentaje de la empresa, o qué cantidad de participaciones sociales, le corresponderán al inversor en función de su inversión.
Ejemplo: Si se realiza una valoración premoney de 5 millones de euros, y el inversor ha aportado 1 millón de euros, en el momento de la capitalización de la deuda, el inversor será propietario del 20 % de la sociedad.
- Remuneración: Suelen ser acuerdos de financiación que no llevan intereses asociados, por lo que el inversor estaría aportando un capital sin obtener un rendimiento económico durante la vida del préstamo, con lo que eso conlleva (ej. pérdida del valor del dinero por los efectos de la inflación).
- Período de devolución: Otras de las condiciones del SAFE es que la empresa no tendrá obligación de devolver el capital prestado hasta que no se haya realizado una ronda de inversión o un exit (venta de la empresa).
Por lo que, y una de las desventajas de usar un SAFE, cabe la posibilidad de que el dinero se haya prestado a “fondo perdido”, dado que se podría dar la posibilidad de que nunca se realicen rondas de inversiones, o de que nunca se venda la empresa.
- Efectos: La conversión de la deuda a participaciones sociales no es automática, como en el caso de las convertibles notes, sino que el inversor obtiene un derecho que le garantiza poder obtener participaciones sociales en base a su aportación, pero no le otorga el derecho a ser partícipe de manera automática en el momento de la ronda de inversión.
- Situación acreedora a efectos contables: En los SAFE, los créditos no se verán reflejados en el balance de la empresa, por lo que el reconocimiento de este se hace “extramuros”, o fuera del ámbito financiero de la compañía.
Una de las ventajas de usar un SAFE es que, al ser un documento estandarizado y generado por una aceleradora con amplia experiencia en el sector, le aporta a las startups un medio para alcanzar las primeras inversiones “reduciendo el coste” de los posibles servicios legales que tuviera que contratar, así como unas condiciones principales, expuestas anteriormente, muy flexibles y favorables, a diferencia de su otra variante, las notas convertibles.
Previo análisis de las notas convertibles, en este artículo ya comentamos que existen maneras más favorables de reducir los costes legales de una startup, y que no son, entre otras, el hecho de eludir el asesoramiento personalizado de profesionales del sector.
Las notas convertibles, y por qué son la mejor opción con respecto al uso del SAFE
Las notas convertibles son básicamente préstamos con un tipo de interés fijo o variable cuya capitalización comprende la automática adquisición de las participaciones sociales, y, por tanto, la condición de socio.
Características principales de este acuerdo:
- Remuneración: En este caso, a diferencia del SAFE, los inversores iniciales obtienen un rendimiento de capital mobiliario a cambio de su aportación a la empresa. Este tipo de interés normalmente suele oscilar entre un 5% o 10% anual, sin embargo, suele establecerse que la liquidación de la deuda junto con los intereses se haga a la fecha de vencimiento, y sí, leíste bien, “a la fecha de vencimiento”.
- Fecha de vencimiento: Y es que, una de las principales ventajas para los inversores es que su capital tiene fecha de retorno, que suele oscilar entre los 12 y 24 meses desde la fecha en la que se firmó la nota convertible. Una de las diferencias con respecto a los SAFE y la posibilidad, que existe en estos, de no devolver el préstamo nunca.
- Efectos: A diferencia del SAFE, en el que, como comentábamos, el inversor obtenía un derecho por el que se le garantizaba poder obtener participaciones sociales, en las notas convertibles el inversor a la fecha de vencimiento puede solicitar: a) la devolución del capital más los intereses; b) la capitalización de la deuda pendiente a cambio de adquirir participaciones sociales.
Asimismo, esto supone otra condición garantista para el inversor en este tipo de instrumentos financieros, ya que la deuda sí se encuentra recogida en el balance de la empresa, y sí es considerado acreedor a los efectos legales oportunos, por lo que no tendrá ningún tipo de problema para solicitar la adquisición de participaciones sociales por capitalización de deudas, y, por ende, poder convertirse en socio de esta.
Pese a que los SAFE puedan ser acuerdos más sencillos y flexibles, estos, por la propia naturaleza del acuerdo, colocan al inversor en una situación de desventaja frente a los fundadores posibilitando, entre otras cosas, la no recuperación del capital.
Es por eso por lo que en España las notas convertibles se presenta como el instrumento legal que más equilibrio aporta a la relación contractual entre las partes, suponiendo para el inversor una mayor seguridad a la hora de recuperar su capital, bien, devuelto en la misma cantidad, calidad y con intereses, o bien, devuelto en forma de participaciones sociales.
En SUPRA LEGIT, como despacho especialista en asesoramiento a startup, estaremos encantados de atender todas las dudas, consultas y servicios que tanto vosotros, los inversores, como también vosotros, los startuperos o emprendedores, podáis requerir para llevar a cabo la inversión o el proyecto de vuestras vidas.
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