Мы часто встречаем стартапы, которые получили финансирование в США и хотят развиваться на рынок Европы. Самое частое убеждение американских стартапов в том, что в Европе можно применять те же инструменты, что и в странах общего права (США, Великобритания, Австралия), в том числе, применять SAFE для финансирования в Европе.

В этой статье мы расскажем вам об основных особенностях использования SAFE в Испании (Simple Agreement for Future Equity), его отличиях от конвертируемых займов и о том, почему последний вариант чаще используется при инвестировании в Испании.

Мы говорим о финансировании частными инвесторами, которые соглашаются предоставить первоначальный капитал в обмен на: а) возврат суммы с процентами; б) приобретение долей участия компании.

После того как вы создали компанию, воспользовались новыми налоговыми льготами, предусмотренными «Законом о стартапах» от 2022 года (подробнее читайте в этой статье), и запланировали привлечение финансирования, наступает время продумать стратегию и инструменты получения денег в компанию и способы их возврата.

SAFE: простое соглашение о будущем капитале

Это стандартное соглашение на привлечение финансирования, разработанное американским акселератором Y Combinator, наиболее часто используется американскими стартапами.

Каковы его основные характеристики?

  • Cap или Premoney Valuation: проводится предварительная оценка, которая обычно бывает достаточно высокой. Эта оценка, представляющая собой первую количественную оценку стоимости проекта, будет являться базой для определения того, какой процент компании или какое количество акций будет соответствовать инвестору в соответствии с его вложениями. Пример: если предварительная денежная оценка составляет 5 млн евро, а инвестор внес 1 млн евро, то на момент капитализации долга ему будет принадлежать 20 % компании.
  • Вознаграждение: Обычно такие соглашения о финансировании не предусматривают начисления процентов, поэтому инвестор предоставляет капитал, не получая экономической прибыли в течение срока действия займа, со всеми вытекающими отсюда последствиями (например, потерей стоимости денег из-за инфляции).
  • Срок погашения: еще одним условием SAFE является то, что компания не обязана возвращать заемный капитал до тех пор, пока не состоится инвестиционный раунд или выход (продажа компании). Таким образом, одним из недостатков использования SAFE является возможность того, что деньги были одолжены почти что на убыточной основе, поскольку существует вероятность того, что инвестиционные раунды никогда не состоятся или компания никогда не будет продана.
  • Последствия: Конвертация долга в капитал не происходит автоматически, как в случае с конвертируемыми займами, но инвестор получает право, которое гарантирует ему возможность получить капитал на основе его вклада, но не дает ему право автоматически стать акционером в момент проведения инвестиционного раунда.
  • Статус кредитора для целей бухгалтерского учета: в SAFE дебиторская задолженность не отражается на балансе компании, поэтому признание дебиторской задолженности происходит «вне бухгалтерского учета».

Одним из преимуществ использования SAFE является то, что, поскольку это стандартизированный документ, подготовленный акселератором с большим опытом работы в данном секторе, он предоставляет стартапам возможность получить первые инвестиции, «снижая стоимость» возможных юридических услуг, а также некоторые очень гибкие и выгодные основные условия, как объяснялось выше, в отличие от другого его варианта — конвертируемых займов.

Конвертируемые займы и их использование в Испании

Конвертируемые займы представляют собой кредиты с процентной ставкой, по наступлении срока которого займ конвертируется в уставный капитал компании.

Основные особенности SAFE в Испании

  • Вознаграждение: В этом случае, в отличие от SAFE, инвесторы получают выгоду путем начисления процентов и вхождения в состав участников общества. Процентная ставка обычно составляет от 5 до 10 % годовых, однако обычно устанавливается, что погашение долга вместе с процентами происходит в дату погашения.
  • Дата погашения: Одним из главных преимуществ для инвесторов является то, что их сумма займа имеет дату возврата. Одним из отличий от SAFE является возможность, которая существует в них, никогда не погасить кредит.
  • Последствия: В отличие от SAFE, в которых, как мы уже отмечали, инвестор получает право, гарантирующее ему возможность получить акции компании, в конвертируемых займах инвестор в дату погашения может потребовать: а) возврата капитала плюс проценты; б) капитализации непогашенного долга в обмен на приобретение акций компании.

Это еще одна гарантия для инвестора в данный вид финансового инструмента, поскольку долг учитывается в балансе компании, а инвестор считается кредитором в соответствующих юридических целях, поэтому не возникнет никаких проблем с требованием приобретения акций путем капитализации долга, а значит, и с возможностью стать акционером компании.
Хотя SAFE могут быть более простыми и гибкими соглашениями, они, в силу самой природы соглашения, ставят инвестора в невыгодное положение по отношению к учредителям, что, в частности, делает возможным невозврат капитала.

Именно поэтому в Испании конвертируемые займы являются юридическим инструментом, который вносит наибольший баланс в договорные отношения между сторонами, обеспечивая инвестору большую безопасность, когда речь идет о возврате его капитала, либо возврате в том же количестве, качестве и с процентами, либо возврате в виде долей участия компании. И таким образом SAFE в Испании, в таком виде, в каком он применяется в США, использован быть не может.

SUPRA LEGIT, юридическая фирма, специализирующаяся на консультировании стартапов, сопроводит процесс инвестирования в вашем стартапе в Испании, а также поможет инвестору, жалеющему инвестировать в Испании, сделать это с наименьшими рисками.

Если у вас есть вопросы относительно покупки компаний в Испании, свяжитесь с нами.

+34 963 210 530 WhatsApp / Viber / Telegram: + 34 645 619 128 info@supralegit.com

Другие интересные статьи:

Ответственность директора в Испании: корпоративная, уголовная и административная

Нотариус онлайн в Испании: новое регулирование

Регистрация компании в Испании: мифы и реальность

Почему важно поддерживать сальдо на счете, если вы аутономо?