Ключевые правовые аспекты увеличения уставного капитала стартапов в Испании

Стартапы часто сталкиваются с правовыми препятствиями при масштабировании своей деятельности. Отсутствие специализированной юридической поддержки для стартапов может привести к налоговым санкциям, корпоративным конфликтам и потере контроля со стороны учредителей.

Именно поэтому компаниям важно с самого начала понимать и соблюдать нормы законодательства, чтобы избежать проблем в будущем.

Некоторые распространённые ошибки — это неправильное оформление увеличения уставного капитала или игнорирование прав акционеров, что может поставить под угрозу будущее бизнеса. Отсутствие чёткого акционерного соглашения может привести к внутренним разногласиям, затрудняющим процесс принятия решений и замедляющим развитие стартапа

Заключение прозрачных соглашений с самого начала помогает предотвратить конфликты и обеспечивает более эффективное управление.

Юридические риски, которые могут помешать развитию стартапа при неправильном увеличении уставного капитала

Неправильно проведённая процедура увеличения уставного капитала может привести к проблемам.

Хотя эта операция ключевая для финансирования роста, она также сопряжена с рядом юридических рисков, которые при неправильном управлении могут затормозить развитие компании, вызвать внутренние конфликты и отпугнуть потенциальных инвесторов.

Размывание долей основателей, вызванное отсутствием юридической защиты их участия в капитале

Неучёт того, как изменится доля участия основателей после прихода новых инвесторов, — очень распространённая ошибка.

Без защитных механизмов, таких как антиразмывание, в уставе или соглашении между участниками, доля основателей может существенно сократиться уже на раннем этапе..

Это сказывается не только на способности участвовать в управлении, но и на заинтересованности основателей, а также на их положении в будущих раундах финансирования.

Конфликты с акционерами или инвесторами из-за отсутствия прозрачности или нарушения соглашений

Отсутствие чёткой коммуникации и точной документации по условиям увеличения капитала может привести к конфликтам с действующими партнёрами.

Особенно если воспринимаются односторонние решения или нарушаются уже подписанные акционерные соглашения.

Подобные конфликты могут привести к оспариванию корпоративных решений, блокировке процессов принятия решений или даже судебным разбирательствам, наносящим ущерб репутации и деятельности компании.

Отказ новых инвесторов из-за несоблюдения корпоративных требований

Профессиональные инвесторы или венчурные фонды обычно проводят тщательную due diligence перед инвестированием.

Если инвесторы выявят формальные или существенные ошибки в предыдущих раундах, они могут отказаться от сделки.

В худшем случае подобные ошибки могут поставить под сомнение действительность новых долей или повлиять на структуру акционеров.

Штрафы за налоговые нарушения или неправильную регистрацию увеличения капитала

Увеличение уставного капитала должно быть правильно структурировано не только с точки зрения корпоративного права, но и с учётом налоговых аспектов..

Неподача декларации о корпоративных операциях, отсутствие регистрации увеличения капитала в Торговом реестре или ненадлежащее подтверждение вкладов (особенно неденежных) могут повлечь за собой налоговые санкции.

Кроме того, отсутствие регистрации означает, что увеличение капитала не имеет юридической силы в отношении третьих лиц, создавая правовую неопределённость для всех вовлечённых сторон.

Как провести юридически безопасное и стратегически выгодное увеличение капитала

Увеличение капитала – это не только инструмент привлечения финансирования, но и стратегический ход, который может усилить структуру стартапа, открыть новые возможности для партнёрства и укрепить будущее компании.

Но для достижения таких целей процесс должен быть построен на строгой правовой основе, с учётом бизнес-стратегии и согласия всех акционеров.

1. Почему и для чего увеличивать капитал?

Перед принятием решения важно чётко определить цель увеличения капитала.

• Нужна ли компаниям срочная ликвидность?
• Планируется ли привлечение стратегических инвесторов?
• Ставится ли задача провести пре-сид, сид или раунд серии A?

Такая прозрачность определяет не только юридическую структуру сделки, но и её подачу для потенциальных инвесторов.

Важно оценить, действительно ли увеличение капитала — лучший вариант, или есть альтернативы, например, конвертируемые займы, мостовые раунды или взносы от акционеров без изменения уставного капитала.

2. Анализ устава и акционерного соглашения

Прежде чем созывать собрание, необходимо внимательно изучить устав компании и акционерное соглашение, чтобы проверить, какие установлены правила голосования для принятия корпоративных решений, а также убедиться в отсутствии дополнительных требований для нотариального удостоверения увеличения капитала. Напомним, что в акционерном соглашении, как в частном договоре между участниками, могут содержаться более специфические условия, чем в уставе.

Ключевые аспекты, которые необходимо проверить:

• Наличие положений о преимущественном праве покупки новых долей.
• Ограничения на вход третьих лиц в состав участников.
• Требование усиленного большинства для принятия определённых решений.
• Наличие антиразмывочных, drag-along/tag-along (права принудительной или совместной продажи) и других специальных условий.

3. Выбор наиболее подходящего типа увеличения капитала

В зависимости от стадии развития компании и профиля инвестора можно выбрать различные формы (модели) финансирования:

• Денежные вклады: Привлечение новых средств наличными.
• Неденежные вклады: Внесение имущества (например, объектов интеллектуальной собственности, технологий или активов).
• Компенсация задолженности: Преобразование задолженности компании перед кредиторами в доли (участия) в капитале..
• За счет резервов: Увеличение за счет резервов или прибыли.

Можно включить эмиссионный доход (премию за размещение), чтобы скорректировать реальную стоимость долей и избежать чрезмерного размывания долей текущих участников

4. Созыв собрания и официальное утверждение

После согласования условий созывается общее собрание акционеров для утверждения увеличения капитала.

Этот этап должен быть задокументирован протоколом собрания, подписанными соглашениями, а при необходимости – нотариальным актом.

В случае участия внешних инвесторов также рекомендуется подписать предварительное соглашение (term sheet), в котором будут зафиксированы ключевые условия.

5. Нотариальное оформление и регистрация в Торговом Реестре

После утверждения увеличение капитала оформляется в нотариальной форме с соответствующим сертификатом общего собрания, на котором было принято решение об увеличении капитала.

Этот этап формализует сделку юридически. Затем проводится регистрация изменений в Торговом реестре, без которой увеличение капитала не имеет юридической силы для третьих лиц.

Необходимо также уведомить налоговую службу о проведении операции для выполнения налоговых требований.

6. Стратегическое согласование и коммуникация

Правильно проведённое увеличение капитала должно быть интегрировано в общую стратегию компании.

Важна прозрачная коммуникация со всеми акционерами и новыми инвесторами: как будут использоваться средства и какое влияние окажет операция.

Это укрепит имидж стартапа, консолидирует партнёрские отношения и продемонстрирует зрелость компании перед экосистемой.

Преимущества юридической подготовки к росту вашего стартапа

Оставлять юридические вопросы «на потом» не рекомендуется — этот «потом» наступает уже слишком поздно, и это типичная ошибка многих компаний.

Действовать с самого начала — значит заложить основу для устойчивого роста и избежать препятствий в критический момент развития.

Как избежать долгосрочных конфликтов с акционерами и инвесторами

Грамотно структурированное акционерное соглашение и уставы адаптированные к к сценариям роста, позволяют защитить как учредителей, так и новых инвесторов.

Таким образом, избегаются ситуации блокировок, конфликтов при принятии решений и споров из-за неожиданного размывания долей. Предусмотренные механизмы, такие как права принудительной продажи (drag-along) и права сопровождения (tag-along), положения о сохранении участия и правила упорядоченного выхода, укрепляют командное единство и доверие к проекту.

Проще привлекать внешние инвестиции при наличии прочной юридической структуры.

Инвесторы, особенно профессиональные фонды и бизнес-ангелы, предпочитают стартапы с чёткой правовой базой и без скрытых рисков.

Прозрачная, хорошо документированная и соответствующая рыночным стандартам корпоративная структура снижает воспринимаемые инвестором риски и ускоряет процессы due diligence.

Наличие хорошо задокументированных предыдущих раундов, без нарушений в Торговом реестре, с правильно выпущенными долями и прозрачными контрактами, демонстрирует профессионализм и повышает вероятность успешного закрытия инвестиций на выгодных условиях.

Снижение налоговой нагрузки, используя доступные льготы и освобождения.

Испанское законодательство, в особенности закон о стартапах, предусматривает специальные налоговые льготы для таких компаний: освобождение от налогов на определённые корпоративные операции, стимулы для частных инвесторов (например, налоговые вычеты в НДФЛ для частных лиц), пониженные ставки налога на прибыль в первые годы деятельности.

Правильное налоговое планирование с самого начала позволяет оптимизировать решения по увеличению капитала, избежать штрафов и эффективно структурировать привлечение инвестиций.

Обеспечение соблюдения законодательства при последующих раундах финансирования

По мере роста стартапа каждый новый раунд финансирования становится всё сложнее и требует более высокого уровня соблюдения нормативных требований.

Если на ранних этапах не были приняты правильные решения, с большой вероятностью накопленные ошибки вскроются и заблокируют процесс.

Юридическая подготовка заранее означает создание условий для беспрепятственного роста стартапа, позволяя каждому новому увеличению капитала проходить быстро, безопасно и без угрозы для действительности ранее выпущенных долей.

Обеспечьте сегодня правовое и финансовое будущее вашего стартапа

Каждое юридическое решение, принятое на ранних этапах, определяет, будет ли рост компании плавным или столкнётся с препятствиями в будущем. Наличие с самого начала чётких уставов, крепкого акционерного соглашения и строгого контроля за увеличениями капитала — это не просто формальность, а стратегический фундамент для привлечения инвестиций, защиты проекта и укрепления партнёрских отношений.

Профессиональные инвесторы выбирают стартапы, которые демонстрируют надёжность и прозрачность. Чётко структурированная таблица капитализации, правильно оформленные доли и грамотно выстроенная организационная структура — факторы, повышающие вашу репутацию и ускоряющие закрытие раундов финансирования.

Оптимизация налогов и юридическая защита процессов с самого начала не только помогает избежать штрафов, но и максимально увеличивает стоимость вашей компании.

Каждая ошибка, которую вы предотвращаете сегодня, — это сохранённая возможность для роста завтра.

Не позволяйте юридическим пробелам тормозить развитие, когда у вас есть максимальный потенциал.

Заблаговременно создавайте прочную юридическую основу для стартапа, чтобы успешно расти, выдерживать испытания и занимать лидирующие позиции.

Свяжитесь с командой юристов Supra Legit — юридическая и налоговая поддержка для стартапов и компаний.