Неправильное управление cap table (таблицей капитализации) может стать началом конца для многих стартапов. Хотя на ранних этапах её часто недооценивают, таблица капитализации — один из важнейших стратегических документов, определяющих финансовое, юридическое и операционное будущее компании.
Плохо структурированный cap table не только создаёт конфликты между сооснователями, но и способен отпугнуть инвесторов, заблокировать раунды финансирования или привести к чрезмерному размыванию доли основателей.
Частые ошибки при распределения cap table
Наиболее распространённые из них:
- Отсутствие актуализаций после каждого изменения или раунда инвестиций.
Одна из типичных ошибок — не отражать вовремя увеличение капитала, выпуск новых долей или передачи между участниками. Это вызывает несоответствия между фактической структурой акционерного капитала и официальными документами. - Непринятие к учету конвертируемых инструментов (SAFE, конвертируемые займы и др.).
Хотя такие инструменты не всегда означают доли участия с самого начала, они напрямую влияют на будущую структуру капитала. Их нужно учитывать на будущее. - Несправедливое распределение долей между основателями.
Часто equity распределяют «на глаз», не учитывая реальную ценность вклада каждого (деньги, труд, интеллектуальная собственность, связи и т.д.). Это приводит к недовольствию фаундеров в будущем, особенно когда начинается «размываться» доля. - Отсутствие положений о vesting и reverse vesting.
Vesting позволяет привязать закрепление долей к сроку участия и вкладу участника, предотвращая ситуацию, когда лицо, покинувшее проект ранее согласованных условий, сохраняет значительную долю в компании. - Несогласованность cap table со стратегией финансирования.
Многие стартапы не планируют развитие структуры капитала в долгосрочной перспективе, что приводит к чрезмерному размытию долей или отсутствию перспектив в equity для ключевых сотрудников.
Как правильно выстроить cap table с самого начала
Распределяйте доли по реальному вкладу, а не интуитивно
Учитывайте:
- Финансовый вклад.
- Вложенный или запланированный труд.
- Стратегические ресурсы (сеть контактов, экспертиза, менторинг).
- Будущее участие в управлении.
Создайте план stock options с самого начала
Резервирование части акционерного капитала (10–20 %) для привлечения и мотивации ключевых сотрудников демонстрирует долгосрочную стратегию и повышает доверие инвесторов.
Установите vesting и reverse vesting
- Vesting: доли закрепляются постепенно, по мере выполнения условий.
- Reverse vesting: компания может выкупить «незаработанные» акции, если участник покидает проект.
Оба механизма защищают стабильность структуры капитала и должны быть отражены в учредительном соглашении.
Планируйте будущее размытие долей
Составьте прогнозы для различных раундов (pre-seed, seed, Series A и т.д.), установите минимальные пороги владения для команды, заранее корректируйте опционный пул перед каждым раундом.
Используйте профессиональные инструменты
Специализированное ПО (Carta, Pulley, Ledgy и др.) помогает:
- Фиксировать изменения капитала.
- Создавать отчёты для инвесторов.
- Моделировать сценарии размывания.
- Соответствовать требованиям законодательства.
Формализуйте все договорённости юридически
Каждое изменение долей должно:
- Быть задокументировано (договоры, протоколы, устав).
- При необходимости зарегистрировано в торговом реестре.
- Проверено юристом, специализирующимся на корпоративном и венчурном праве.
Лучшие практики для долгосрочного здоровья cap table
- Обновляйте таблицу после каждого изменения.
Несвоевременное обновление вызывает ошибки и недоверие при due diligence. - Проводите внутренние аудиты cap table.
Проверки раз в квартал или полгода позволяют выявлять дубли, ошибки и несоответствия. - Определяйте допустимые уровни размывания по этапам.
Например, 10–15 % на seed и до 25 % на Series A — чтобы команда не теряла мотивацию и контроль. - Оформляйте все соглашения письменно.
Устные договорённости не смогут вас защитить. - Сокращайте “dead equity”.
Выкупайте доли у неактивных партнёров, консолидируйте мелкие пакеты, используйте механизмы обратного выкупа. - Используйте моделирование сценариев.
Это помогает прогнозировать последствия новых инвестиций, выхода из бизнеса или продажи компании.
Как понять, что ваш cap table «отпугивает» инвесторов
Признаки проблем:
- Слишком большая доля у неактивных участников.
- Нелогичное распределение долей.
- Нет опционного пула.
- Слишком много миноритарных акционеров.
- Отсутствие планирования размывания.
Как исправить уже существующие ошибки в cap table
- Выкупить доли у неактивных участников.
По заранее согласованным условиям или по справедливой оценке компании.
Все операции должны быть оформлены официально и соответствовать испанскому законодательству (Ley de Sociedades de Capital). - Реорганизовать структуру владения.
Объединение мелких долей в единый корпоративный инструмент упрощает управление. - Пересмотреть акционерное соглашение.
Включить vesting, reverse vesting, правила входа/выхода, механизмы drag along / tag along и оговорки об антиразмывании. - Создать прозрачный и обоснованный опционный пул.
Установить процент, зафиксировать его в уставе и договорах. - Использовать профессиональные платформы.
Они помогут визуализировать структуру и повысить доверие инвесторов.
Когда начинать «чистку» cap table
- До начала нового раунда инвестиций.
- После выхода кофаундера.
- При привлечении топ-менеджеров.
- При переходе на новую стадию (например, от bootstrapping к Series A).
Чек-лист для создания сильного cap table с нуля
- Определите роли и распределите доли по реальному вкладу.
- Создайте опционный пул с самого начала.
- Включите защитные положения: vesting, reverse vesting, антиразмывание.
- Используйте профессиональные инструменты и сохраняйте прозрачность.
- Юридически оформляйте каждый шаг.
- Консультируйтесь с экспертами перед инвестиционными раундами.
Ваш cap table — зеркало вашего стартапа
Cap table — это не просто финансовый документ, а отражение видения, лидерства и управленческой зрелости команды.
Правильно выстроенная структура капитала демонстрирует профессионализм, стратегическое мышление и повышает доверие инвесторов не меньше, чем сам продукт или бизнес-модель.
Если вам нужна помощь с юридическим сопровождением фандрейзинга в Испании, напишите нам info@supralegit.com
