Что такое контракт SAFE?
Контракт SAFE (Simple Agreement for Future Equity — простое соглашение о будущем акционерном участии) — это соглашение, по которому инвестор вносит капитал в стартап в обмен на право получить акции в будущем раунде финансирования.
Этот инструмент был создан акселератором Y Combinator в 2013 году с целью упростить и ускорить инвестиционный процесс на ранних стадиях, избегая необходимости определять точную оценку компании в момент инвестирования.
В отличие от прямого выпуска акций (долей участия) (традиционного equity), где сразу фиксируется доля инвестора, SAFE откладывает это определение до будущего раунда финансирования. Это позволяет стартапам привлекать средства без сложности и затрат, связанных с переговорами оценки на начальных стадиях.
По сравнению с конвертируемыми займами, которые являются кредитами и обычно включают проценты и срок погашения, SAFE не начисляет проценты и не имеет конкретного срока погашения. Это делает его более гибким и простым вариантом для стартапов, ищущих финансирование на ранних этапах, но сложно применимым в Европе (а в некоторых странах и вовсе противоречащий закону).
Как работает SAFE?
Инвестор вносит капитал в стартап сейчас, но ожидая, что этот вклад конвертируется в доли участия при наступлении определенного события. Например, нового раунда инвестиций с установленной оценкой, продажи компании или её выхода на биржу. Тогда инвестор получает акции стартапа, часто на льготных условиях — например, с дисконтом или с лимитной оценкой (valuation cap).
События, активирующие конвертацию SAFE, включают:
- Раунд инвестиций с установленной оценкой: когда стартап проводит новый раунд финансирования и определяется его оценка, SAFE конвертируется в доли участия согласно оговорённым условиям.
- Продажа компании: если стартап приобретается до нового раунда, SAFE может конвертироваться в доли участия или инвестор может получить денежную компенсацию, в зависимости от условий соглашения.
- Выход на биржу: при IPO контракт SAFE конвертируется в доли участия согласно условиям.
Свяжись с нами
Мне нужна информация
Типы контрактов SAFE
- SAFE с valuation cap (лимитом оценки)
Устанавливает максимальную оценку, по которой будет конвертирован вклад инвестора. Если в будущем оценка окажется выше этого потолка, вкладчик конвертируется по цене, соответствующей лимиту, получая больший пакет акций. - SAFE с дисконтом
Предоставляет инвестору скидку на цену акции в будущем раунде. Например, скидка 20 % позволит купить акцию по цене 0,80 €, если её рыночная цена — 1 €. - SAFE с valuation cap и дисконтом
Сочетает оба механизма — применяется тот из них, который выгоднее для инвестора. Здесь нужно провести расчет и решить, какой из двух вариантов выгоднее. - SAFE без valuation cap и без дисконта
Конвертация происходит по цене акции следующего раунда без льгот. Используется реже, преимущественно при взаимном доверии между стартапом и инвестором.
Преимущества контрактов SAFE
Для стартапов:
- Снижение проблем и вопросов при привлечении капитала — быстрее согласовывается сумма и условия конверсии.
- Меньшие юридические затраты — стандартные и простые документы.
- Отсрочка оценки компании — избежать преждевременной и рискованной оценки.
- Сохранение cash flow — нет процентов и сроков погашения.
Для инвесторов:
- Доступ к раннему росту стартапа без необходимости устанавливать текущую оценку.
- Возможность льготных условий (valuation cap, скидки).
- Более простые и быстрые переговоры.
- Отсутствие долговой нагрузки и процентов.
Риски и недостатки контрактов SAFE:
(1) Повышенный риск размывания долей основателей при конверсии.
(2) До конверсии инвесторы не имеют прав управления или голоса.
(3) Сложности при последующих раундах финансирования из-за множества SAFEs с различными условиями.
(4) Неоднозначность юридического статуса SAFE в разных юрисдикциях, что может создавать правовые и налоговые риски.
Не стоит забывать о том, что в континентальной системе SAFE, скорее всего, применим не будет. В Европе будет использоваться конвертируемый займ.
Сравнение:
- SAFE — соглашение о конверсии без процентов и без срока погашения
- Конвертируемый займ— займ с процентами и сроком, который может конвертироваться в доли участия
- Equity — прямой выпуск долей участия с немедленным владением
Когда использовать каждый инструмент:
Equity — когда уже есть устойчивая оценка компании
SAFE — на самых ранних стадиях стартапа
Займ — когда нужны средства в срочном порядке с возможностью конверсии
Размывание долей и налоги
Влияние SAFE на оценку и размывание долей
Конвертация SAFE увеличивает общее число долей участия, что размывает доли существующих участников. Пример: если капитал стартапа был поделен на 1 000 000 долей участия, и инвестор вносит через SAFE 100 000 €, то при конверсии может быть создано 50 000 дополнительных акций, и доли перераспределятся.
Налоговые и юридические аспекты SAFE в Испании
Не существует чёткого нормативного регулирования SAFE в испанском законодательстве. В зависимости от условий SAFE может рассматриваться как заем, опцион или вклад в капитал — это влечёт неопределённость в налогообложении и статусе.
Важно адаптировать контракт к местному законодательству и заручиться консультацией юриста, поскольку те условия SAFE, которые применяются в англосаксонской правовой системе, будут противоречить местному испанскому законодательству.
Если вам нужна помощь с юридическим сопровождением фандрейзинга в Испании, напишите нам info@supralegit.com
Свяжись с нами
