Cómo funciona la separación de socios y la disolución social en casos de conflicto: Guía legal completa

Los conflictos entre socios son mucho más frecuentes de lo que parece en la vida empresarial. Ya sea por discrepancias en la gestión, disputas por el reparto de dividendos, la entrada de nuevas generaciones o simplemente porque se ha perdido la confianza personal, el día a día de una empresa puede volverse insostenible. Cuando el diálogo se rompe y la tensión empieza a amenazar el patrimonio de los implicados, toca recurrir a las herramientas legales diseñadas para desbloquear la situación.

En esta guía veremos cómo funcionan ambos mecanismos en las Sociedades de Capital (SL y SA), qué papel juegan el pacto de socios y los estatutos para evitar acabar en los tribunales, y cómo identificar la estrategia correcta para proteger tu inversión sin destruir necesariamente el valor de la compañía.

El conflicto societario y las situaciones de bloqueo en la empresa

No todas las discusiones entre socios tienen trascendencia legal. Para que el Derecho intervenga con sus medidas más drásticas, el conflicto tiene que escalar hasta convertirse en un verdadero bloqueo que impida el funcionamiento de la compañía.

Aquí hay que diferenciar entre la tensión habitual de la gestión (el día a día) y una parálisis estructural que ponga en peligro la supervivencia del negocio.

Qué se considera paralización de los órganos sociales según la Ley

La Ley de Sociedades de Capital (art. 363.1.d LSC) no deja lugar a dudas: existe causa legal de disolución cuando se produce una paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. Pero, ¿qué implica esto en la práctica?

No basta con dejar unas cuentas sin aprobar un año o que las reuniones sean tensas. Los tribunales exigen que el bloqueo cumpla dos condiciones:

1. Permanente y duradero: No se trata de un desacuerdo puntual, sino de una imposibilidad reiterada para adoptar acuerdos.
2. Esencial: El bloqueo debe afectar a decisiones críticas para la marcha de la sociedad.

Ejemplos claros de paralización legal son:

• Juntas Generales fallidas: Convocatorias consecutivas donde no se logra constituir la mesa o no se alcanzan las mayorías necesarias para aprobar las Cuentas Anuales o renovar cargos caducados.
• Vacío de poder en la administración: Un administrador dimite o fallece y la Junta es incapaz de nombrar sustituto por falta de acuerdo, dejando a la empresa «descabezada», sin nadie que pueda firmar contratos, pagar nóminas y llevar el día a día de la sociedad.
• Consejos divididos: En un Consejo de Administración con número par de miembros, se produce un empate sistemático entre dos bandos irreconciliables que impide la gestión ordinaria.

Si se llega a este punto y no se resuelve internamente, cualquier socio puede pedir al juez que declare la disolución. El objetivo es forzar la liquidación para evitar que una «empresa zombi» siga operando y acumulando deudas.

El problema de las sociedades con dos socios al 50% y la falta de acuerdos

Las sociedades limitadas con dos socios al 50% suelen ser un problema si no se han previsto mecanismos de desempate. Se las conoce como «sociedades de bloqueo».

En este esquema, cualquier decisión que requiera mayoría simple (aprobar cuentas, repartir dividendos, nombrar administrador) necesita el voto favorable de ambos. Basta un «no» de una parte para que la sociedad se paralice automáticamente.

El bloqueo aquí suele manifestarse en dos niveles:

• Bloqueo político (Junta General): Los socios chocan en la estrategia, el reparto de beneficios o la aprobación de la gestión. Esto suele derivar en el cierre del grifo de dividendos o en la imposibilidad de realizar inversiones necesarias.
• Bloqueo de gestión (Administración): Si los dos socios son administradores mancomunados, la firma de uno no vale sin la del otro. Si surge el conflicto, la empresa no puede ni pagar la luz.

En estos casos, si los Estatutos o un Pacto de Socios no incluyen cláusulas de desbloqueo (como el voto de calidad de un experto externo, opciones de compra/venta forzosa), la única salida suele ser negociar la compra de la parte del otro o, en el peor escenario, la demanda judicial de disolución.

El derecho de separación del socio: salida voluntaria ante desavenencias

Causas legales para ejercer el derecho de separación en la Ley de Sociedades de Capital

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) protege al socio disconforme cuando se producen cambios estructurales que rompen las reglas originales. Si la Junta General aprueba alguna de estas medidas y tú votas en contra (o no asistes, en determinados casos), tienes derecho a marcharte:

• Sustitución o modificación sustancial del objeto social: Si entraste en una empresa de software y ahora deciden dedicarse a la promoción inmobiliaria, no tienes por qué seguir en esa vía. 
• Prórroga o reactivación de la sociedad: Si la empresa tenía fecha de caducidad o estaba disuelta y deciden «resucitarla», puedes bajarte del barco.
• Traslado del domicilio al extranjero: Si la sociedad se muda fuera de España, la ley te permite quedarte aquí y exigir tu reembolso.
• Modificación del régimen de transmisión de participaciones: En las SL, si endurecen las reglas para vender tus participaciones dificultando tu salida, nace tu derecho a separarte.

La falta de reparto de dividendos como motivo para abandonar la sociedad

Este es el clásico conflicto en pymes familiares y el gran escudo del socio minoritario frente al abuso de la mayoría. El artículo 348 bis de la LSC permite separarse si la empresa, aun teniendo beneficios, se niega sistemáticamente a repartirlos.

Para ejercer este derecho, deben cumplirse unos requisitos estrictos:

• La sociedad debe llevar al menos 5 años inscrita en el Registro Mercantil.
• Debe haber obtenido beneficios en los tres ejercicios anteriores.
• La Junta General no acuerda repartir al menos el 25% de los beneficios distribuibles.
• Tú debes haber hecho constar en acta tu protesta por esa falta de reparto.

Si se dan estas condiciones, puedes exigir que la sociedad te compre tu parte.

Cláusulas estatutarias de separación ad nutum o por justa causa

La ley marca unos mínimos, pero los socios pueden diseñar sus propias salidas de emergencia en los Estatutos o en el Pacto de Socios.

• Separación ad nutum (libre): Podéis pactar que un socio se vaya cuando quiera, sin dar explicaciones, siempre que respete un preaviso y acepte la fórmula de valoración acordada. Es muy habitual en sociedades profesionales (despachos de abogados, arquitectos).
• Separación por justa causa: Aquí se definen motivos concretos que activan la salida, como el despido del socio-trabajador, no cumplir ciertos hitos de negocio, la entrada de un competidor en el capital o un cambio de control en la compañía.

Mecanismos para la exclusión de un socio conflictivo o incumplidor

Echar a alguien de su propia empresa exige causas legales muy concretas y un procedimiento riguroso para evitar que la mayoría abuse de su poder.

Diferencias clave entre separación voluntaria y exclusión forzosa

Aunque el desenlace es idéntico (el socio se va y cobra su parte), el origen es radicalmente distinto:

• Separación: Es un derecho del socio. Él decide marcharse porque no comparte el rumbo de la empresa (cambio de objeto, sequía de dividendos, etc.). Es una salida voluntaria.
• Exclusión: Es una sanción de la sociedad. La Junta General decide expulsar al socio, incluso contra su voluntad, por haber incumplido deberes graves.

Para ejecutar la exclusión, la Junta necesita aprobar el acuerdo con mayorías reforzadas y, por norma general, el socio señalado no puede votar en su propia «sentencia».

Incumplimiento de prestaciones accesorias y competencia desleal

La Ley de Sociedades de Capital contempla la expulsión directa cuando un socio rompe las reglas básicas de lealtad:

• Incumplimiento de prestaciones accesorias: A menudo, un socio no solo aporta capital, sino que se compromete a trabajar (socio-trabajador), aportar tecnología o no competir. Si deja de cumplir esa obligación esencial (por ejemplo, interrumpe el servicio técnico prometido), la sociedad puede excluirlo. Esta es la vía clásica para sacar a socios que «desaparecen» o dejan de aportar valor en startups y pymes.
• Competencia desleal: Si un socio administrador usa información confidencial de la empresa para montar un negocio paralelo o desviar clientes, está traicionando la confianza del grupo. La ley castiga esta deslealtad permitiendo su expulsión, además de exigirle daños y perjuicios.

Condena penal o inhabilitación del socio administrador

Si quien gestiona la empresa es condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad por daños (por ejemplo, por apropiación indebida o administración desleal), la Junta puede acordar su exclusión inmediata.

Lo mismo aplica si el socio-administrador es inhabilitado legalmente para ejercer el comercio o cargos públicos. 

No puedes tener como socio y gestor a alguien que ha demostrado ser un peligro para el patrimonio social o que legalmente no puede firmar un contrato.

Para blindar la empresa, es muy recomendable incluir en el pacto de socios causas de exclusión adicionales («a medida»), como el bloqueo reiterado de acuerdos o el daño reputacional grave, siempre dentro de los límites legales.

La disolución social en casos de conflicto irreconciliable

Cuando el diálogo se rompe definitivamente y ni la separación ni la exclusión son viables, la única salida legal es cerrar la empresa. 

La ley permite forzar este cierre cuando el bloqueo es absoluto.

Cuándo procede la disolución judicial por paralización de la actividad

La disolución judicial es el último recurso, cuando los socios son incapaces de desbloquear la situación por sí mismos. 

Según la Ley de Sociedades de Capital, procede acudir al juez cuando existe una paralización de los órganos sociales que hace imposible el funcionamiento de la empresa.

Esto ocurre cuando:

• La Junta General no logra reunirse o adoptar acuerdos durante varios ejercicios consecutivos por falta de cuórum o de mayorías.
• Existe un empate permanente en las votaciones (bloqueo 50/50) que impide aprobar las Cuentas Anuales o renovar cargos caducados.
• La sociedad ha cesado de facto su actividad comercial durante más de un año a causa del conflicto interno.

Si se da alguna de estas causas y la Junta no acuerda voluntariamente la disolución (porque los socios ni siquiera se ponen de acuerdo en eso), cualquier interesado puede demandar ante el Juzgado de lo Mercantil para que sea el juez quien decrete el fin de la sociedad.

El papel del juez de lo mercantil y el nombramiento de liquidadores

En estos procesos, la función del juez es comprobar si la sociedad está realmente paralizada, en dicho caso, dictará sentencia declarando la disolución.

Normalmente, los administradores pasan a ser liquidadores, pero en casos de conflicto grave donde la desconfianza es total, el juez puede apartar a los administradores enfrentados y nombrar liquidadores judiciales independientes (profesionales externos). Su misión será vender los activos y pagar las deudas con total imparcialidad, evitando que un socio perjudique al otro durante el reparto final.

Pasos del proceso: disolución, liquidación y extinción de la entidad

El cierre de una empresa no es inmediato, sigue un camino de tres fases obligatorias:

• Disolución: Es el acto jurídico (acuerdo de Junta o sentencia judicial) que abre el proceso. La empresa sigue existiendo, pero busca liquidarse.
• Liquidación: Es la fase operativa. Los liquidadores deben cobrar a los clientes, vender los bienes (inmuebles, maquinaria, stock), despedir a la plantilla y, sobre todo, pagar a los acreedores. Si sobra dinero, se reparte entre los socios proporcionalmente a su participación.
• Extinción: Una vez pagado todo y repartido el remanente, se firma la escritura de extinción ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil. Solo entonces la sociedad desaparece jurídicamente y se cancelan sus asientos registrales.

Valoración de las participaciones y liquidación de la relación societaria

Al final, casi todos los conflictos societarios acaban reduciéndose a una misma pregunta: «¿Cuánto vale mi parte?». 

La ley habla de «valor razonable», un concepto que sobre el papel suena bien, pero que en la práctica suele ser el origen de la mayoría de las disputas.

Métodos para determinar el valor razonable de las participaciones o acciones

Es importante no confundir valor razonable con valor contable. Una empresa puede tener pocos activos en balance pero contar con una cartera de clientes valiosísima o una patente revolucionaria que no aparece en la contabilidad.

Para calcular este valor real, se suelen utilizar tres enfoques:

• Métodos patrimoniales: Se calcula el valor real de los activos restando los pasivos. Es el sistema habitual en empresas inmobiliarias o de tenencia de patrimonio.
• Métodos de rentabilidad (descuento de flujos de caja): Es el estándar en empresas operativas y startups. Se proyectan los beneficios futuros que generará el negocio y se traen a valor presente.
• Múltiplos de mercado: Se compara la compañía con empresas similares vendidas recientemente (por ejemplo, «esta empresa vale 5 veces su EBITDA»).

Lo ideal es dejar reflejado en estatutos y/o pacto de sociosla fórmula exacta (por ejemplo, «el valor será la media del EBITDA de los últimos 3 años multiplicado por 4»). Si esto está firmado de antemano, todo será mucho más fácil.

El papel del experto independiente nombrado por el Registro Mercantil

Si no hay acuerdo sobre el precio y los Estatutos guardan silencio, la Ley de Sociedades de Capital ofrece una salida arbitral, el experto independiente.

Cualquiera de las partes puede pedir al Registro Mercantil que designe a un auditor externo (por sorteo de una lista oficial) para que fije este valor razonable.

• ¿Es vinculante?: Sí. En principio, la valoración que emita este experto es obligatoria tanto para la sociedad como para el socio.
• ¿Se puede impugnar?: Sólo si existen errores manifiestos o el experto ha actuado de forma negligente, aunque es muy difícil tumbar su informe en un juzgado.
• ¿Quién lo paga?: Normalmente la sociedad, aunque en casos de separación por falta de dividendos, los costes pueden repartirse.

Tratamiento de las deudas y el pasivo al disolver la sociedad

Si en lugar de salir un socio, lo que hacemos es disolver la empresa entera, la prioridad cambia radicalmente. 

Aquí la preocupación no es «cuánto me llevo», sino «a quién debemos».

• Pago de deudas: Los liquidadores tienen la obligación de usar el dinero de la caja y de la venta de activos para pagar a Hacienda, Seguridad Social, trabajadores, bancos y proveedores, siguiendo un orden estricto.

Reparto del remanente: Solo si sobra dinero después de liquidar todas las deudas, se reparte entre los socios (la llamada cuota de liquidación).