Levantar una ronda de inversión en una startup en España requiere entender el proceso legal que conlleva, ya que implica la formalización de acuerdos que aseguran tanto a la empresa como a los inversores.

En primer lugar, hace falta recordar que en comparación con los EEUU, en España no es válido utilizar el SAFE, sino normalmente se utilizan las notas convertibles.

En segundo lugar, en España el proceso de levantar una ronda de inversión puede ser completamente distinto al proceso y requisitos en otros países, por tanto es de suma importancia contar con la asesoría legal especializada. Dado que estos procesos implican múltiples pasos legales y fiscales, es esencial contar con la asesoría de abogados especializados en derecho mercantil y de startups. Esto garantiza que todos los documentos estén correctamente redactados y cumplan con las normativas legales vigentes.

Los documentos más importantes en una ronda de inversión en España son los siguientes:

  • Documentación societaria, contable, laboral y fiscal de la sociedad que va a levantar la ronda. Esta documentación va a necesitar un inversor para realizar la due diligence y comprobar la viabilidad de la inversión. Aconsejamos a las startups desde el inicio llevar en orden toda la documentación con un profesional colegiado y experimentado.
  • Term Sheet, o “hoja de términos”, que es un documento que resume las condiciones básicas del acuerdo, como la cantidad de capital a invertir, la valoración de la startup, los derechos de los inversores, y los términos de salida.
  • Notas convertibles o préstamos convertibles. En este artículo vimos la diferencia entre los SAFEs y las notas convertibles. La startup y los inversores negocian los términos de la nota convertible, que incluirá el importe del préstamo, la tasa de interés, la fecha de vencimiento, el descuento para la conversión en la próxima ronda de financiación, y la valoración máxima (“valuation cap”) de la conversión. Estos términos se detallan en un documento legal que establece los derechos y obligaciones tanto de la startup como de los inversores. En la fecha de vencimiento o cuando se produce un evento de financiación cualificado, las notas se convierten en acciones de la empresa a la valoración acordada.
  • Acuerdo de inversión. Un acuerdo de inversión es un contrato legal que formaliza la relación entre una startup y sus inversores durante una ronda de financiación. Este documento establece los términos y condiciones bajo los cuales los inversores proporcionarán capital a la startup, a cambio de participaciones accionarias o derechos futuros. Es un componente esencial en el proceso de levantamiento de capital, ya que protege los intereses de ambas partes y proporciona un marco legal para la transacción. Se acuerda una valoración pre-money (valoración de la empresa antes de la inversión) y una valoración post-money (valoración después de la inversión). Estas valoraciones determinan el porcentaje de participación que recibirán los inversores a cambio de su inversión.
  • Documentación necesaria para el aumento de capital social. Esta documentación va a requerirse a la hora de convertir los préstamos convertibles en las participaciones sociales o acciones de la startup que busca la inversión. En el caso de que no haya habido lugar el aumento de capital por la falta del cumplimiento con el plazo o cuantía de la ronda, se devolverán los préstamos a los prestamistas con sus respectivos intereses.

Una startup necesita contar con asesoría jurídica cuando levanta una ronda de inversión para asegurar que todos los documentos legales se redacten correctamente, cumplir con las normativas legales y fiscales, proteger sus intereses frente a los inversores, y evitar posibles conflictos o disputas en el futuro. Además, los abogados pueden ayudar a estructurar la inversión de manera que se optimicen las condiciones para todas las partes involucradas y se minimicen riesgos legales y financieros.

Desde Supra Legit Lawyers les ayudamos con la ronda de inversión que su startup pretende levantar.