Qué es la cláusula rebus sic stantibus y su aplicación actual en contratos civiles y mercantiles

La cláusula rebus sic stantibus en la práctica jurídica, funciona como un mecanismo excepcional para revisar o resolver un contrato cuando ocurren eventos extraordinarios e imprevisibles ajenos a las partes, esta figura permite reajustar lo pactado.

Normalmente lo firmado es lo que te defiende ante la ley y obliga a las partes a su cumplimiento estricto. Sin embargo, aplicar esto a rajatabla puede resultar injusto si el contexto se transforma por completo. Ahí es donde la rebus actúa para restablecer el equilibrio económico y evitar que mantener las condiciones originales suponga la ruina para una de las partes.

Vamos a ver qué requisitos exactos exige el Supremo para poder aplicar esta cláusula.

Significado y concepto jurídico de la cláusula rebus sic stantibus

Para entender realmente esta figura, hay que mirar más allá de su nombre en latín y ver cómo funciona en la práctica. 

Definición y traducción literal de la expresión latina

La traducción literal de rebus sic stantibus es «estando así las cosas» o «mientras las cosas sigan siendo como son». Las partes firman un contrato basándose en un contexto concreto (económico, legal, social) y su voluntad de obligarse se mantiene siempre que esas circunstancias no cambien radicalmente.

En la práctica jurídica, definimos esta cláusula como el mecanismo excepcional que permite la revisión o resolución de un contrato cuando, tras la firma, surge una alteración extraordinaria e imprevisible que destroza el equilibrio de las prestaciones.

La excepción al principio pacta sunt servanda en el Código Civil

El artículo 1091 del Código Civil indica que las obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes y deben acatarse estrictamente.

La rebus sic stantibus actúa como una excepción restrictiva a esta norma general. Su objetivo es salvar el contrato mediante su adaptación.

Aunque no verás un artículo específico en el Código Civil que regule la rebus con ese nombre, su validez jurídica emana de principios generales que sí están legislados:

• La buena fe contractual (Art. 7.1 y 1258 del Código Civil): Obliga a actuar con lealtad. Exigir el cumplimiento ciego de un contrato cuando sus bases han desaparecido por causas ajenas puede considerarse contrario a la buena fe.
• El equilibrio de las prestaciones: Se busca evitar que una parte se enriquezca injustamente a costa de la ruina de la otra por causas sobrevenidas.
• La equidad: Sirve como criterio para ponderar la aplicación de las normas.

Naturaleza jurisprudencial de la figura en el derecho español

A diferencia de otros países que han legislado figuras similares (como la teoría de la imprevisión), en España la rebus sic stantibus es una construcción esencialmente jurisprudencial. Esto significa que sus requisitos, límites y efectos los ha ido perfilando el Tribunal Supremo sentencia a sentencia.

Durante mucho tiempo, el Supremo la vio como una figura «peligrosa» para la seguridad jurídica. Sin embargo, la jurisprudencia ha evolucionado desde una restricción casi absoluta hacia una mayor flexibilidad, empujada por la crisis de 2008 y la pandemia de COVID-19.

Requisitos esenciales exigidos por el Tribunal Supremo para su validez

Para que un juez acepte modificar un contrato, deben cumplirse una serie de requisitos estrictos y acumulativos. Tiienen que darse todos para demostrar que mantener el acuerdo original sería injusto.

Alteración extraordinaria e imprevisible de las circunstancias

El cambio en el entorno debe ser radical y sobrevenido, es decir, ocurrido después de la firma. Aquí, el Supremo distingue claramente dos tipos de riesgos:

• Riesgo normal del contrato: Las fluctuaciones habituales del mercado, una bajada moderada de la demanda o cambios legislativos previsibles entran dentro del «alea» o riesgo empresarial normal. Esto no justifica aplicar la cláusula.
• Riesgo extraordinario: Hablamos de eventos que escapan a cualquier previsión racional en el momento de firmar, como una pandemia global, un cierre forzoso decretado por el Gobierno o una guerra que rompa la cadena de suministro mundial.

Desproporción exorbitante y excesiva onerosidad entre las prestaciones

Para activar esta cláusula, el cambio de circunstancias tiene que haber roto el equilibrio económico del contrato de forma grave.

Para una de las partes, cumplir se vuelve ruinoso o implica un sacrificio desmedido, mientras la otra mantiene su posición o incluso sale beneficiada. Esta desproporción debe ser:

• Objetiva: No depende de las dificultades financieras subjetivas de la empresa, sino de la realidad del propio contrato.
• Cuantificable: Hay que acreditar con números (pérdidas masivas, costes disparados) que la base del negocio ha desaparecido.

Ausencia de culpa y buena fe contractual de las partes

El Tribunal Supremo exige que la parte afectada actúe con limpieza y honestidad (buena fe). Esto implica dos condiciones:

• Ausencia de culpa: No puedes invocarla si tú has provocado la situación o si una mala gestión ha agravado el problema.
• Intento de negociación: Antes de ir al juzgado, es fundamental intentar renegociar con la otra parte. Si dejas de pagar sin avisar ni proponer soluciones, el juez probablemente tumbará tu petición. La rebus premia a quien intenta salvar el contrato adaptándolo, no a quien rompe la baraja unilateralmente.

Inexistencia de otros mecanismos legales para subsanar el perjuicio.

Antes de solicitarla debes revisar:

• El propio contrato: ¿Existe alguna cláusula de revisión de precios, estabilización o de fuerza mayor prevista? Si las partes ya pactaron cómo repartir este riesgo, prevalece lo firmado.
• La ley: ¿Hay medidas específicas (moratorias, ayudas públicas, normativas de emergencia) diseñadas para esa crisis concreta?

Si el contrato o la ley ya ofrecen una solución para restablecer el equilibrio, no procede aplicar la rebus. Su función es cubrir el vacío cuando ocurre lo impensable y no hay otra red de seguridad.

Diferencias clave con otras figuras de extinción contractual

Elegir mal la estrategia es arriesgado porque la finalidad es distinta, ya que mientras que la mayoría de figuras buscan extinguir la obligación porque ya no se puede cumplir, la rebus intenta adaptar el contrato porque, aunque el cumplimiento es técnicamente posible, hacerlo en los términos originales sería ruinoso.

Distinción entre rebus sic stantibus y fuerza mayor o caso fortuito

Aunque en situaciones de crisis la frontera parece difusa, la distinción técnica es abismal:

• Fuerza mayor / Caso fortuito: Hablamos de una imposibilidad objetiva. Ha ocurrido algo ajeno a tu voluntad (un terremoto, una prohibición legal directa) que te impide física o legalmente cumplir. Aquí la obligación se suspende o se extingue simplemente porque «no se puede hacer».
• Rebus sic stantibus: En este caso sí es posible cumplir, pero el sacrificio es desproporcionado. El local sigue en pie y el inquilino tiene liquidez, pero el cambio de circunstancias hace que pagar ese alquiler rompa el equilibrio. La lógica no es «no puedo», sino «puedo, pero hacerlo supondría una ruina injusta».

Mientras la fuerza mayor suele liberar de responsabilidad (no pagas daños), la rebus busca recalcular las condiciones (bajar el precio, conceder una moratoria) para salvar la relación contractual.

Comparativa con la imposibilidad sobrevenida de la prestación

Esta figura, regulada en el artículo 1182 del Código Civil, va de la mano de la fuerza mayor, pero pone el foco en el objeto del contrato.

Se da la imposibilidad sobrevenida cuando la cosa que debías entregar se destruye o el servicio se vuelve ilegal o físicamente imposible sin tu culpa. En ese escenario, la obligación desaparece y el contrato muere automáticamente.

Por el contrario, en la rebus sic stantibus, la prestación sigue viva y es ejecutable. Si tienes un contrato de suministro y el precio de la materia prima se triplica, no hay imposibilidad (los materiales existen), lo que hay es una excesiva onerosidad. No puedes alegar que la prestación ha desaparecido para extinguir el contrato; te toca acudir a la rebus para pedir un reajuste del precio.

Diferenciación respecto a la resolución por incumplimiento del artículo 1124 del Código Civil

El artículo 1124 del Código Civil permite romper el contrato y pedir indemnización cuando la otra parte ha incumplido por su culpa.

• Artículo 1124 CC: Requiere un «culpable» (alguien que no quiso o no pudo cumplir debiendo hacerlo). El objetivo es castigar el incumplimiento rompiendo el vínculo y exigiendo daños y perjuicios.
• Rebus sic stantibus: No hay culpables ni incumplidores. Ambas partes han actuado correctamente, pero un factor externo ha cambiado las reglas del juego. No se busca sancionar a nadie, sino restaurar el equilibrio perdido.

Escenarios prácticos de aplicación en el mercado actual

Analizamos cómo están resolviendo los tribunales estos conflictos en los sectores más expuestos a la volatilidad reciente.

Incidencia en contratos de arrendamiento de local de negocio y vivienda

Este es el terreno donde más litigios hemos visto tras la pandemia. No obstante, la respuesta judicial varía radicalmente según si hablamos de una actividad económica o de un particular.

• Locales de negocio (Hostelería, comercio, oficinas): Aquí la rebus encuentra su hábitat natural. Los tribunales se han mostrado receptivos a ajustar las rentas ante cierres forzosos o restricciones severas de aforo.
• Vivienda habitual: En este ámbito, la aplicación es extremadamente restrictiva. Si un inquilino pierde su empleo o ve reducidos sus ingresos, se considera un «riesgo personal» y no una alteración de la base objetiva del contrato. Salvo excepciones muy puntuales, la solución a los impagos en vivienda suele venir por ayudas públicas o acuerdos privados, no por una imposición judicial de rebaja del alquiler vía rebus.

Impacto en el sector de la construcción y compraventa inmobiliaria por costes de materiales

La construcción atraviesa un momento crítico debido a la inflación y la crisis de suministros. Los contratos de obra «llave en mano» o a precio cerrado se han vuelto una trampa para muchas constructoras cuando el coste del acero, la madera o la energía se dispara un 30% o 40% en cuestión de meses.

En estos casos, se invoca la figura para solicitar una revisión de precios o una ampliación de plazos.

En la compraventa de vivienda sobre plano, tanto promotores (por costes) como compradores (por endurecimiento de la financiación) intentan usarla para reajustar el precio o resolver el contrato sin perder las cantidades entregadas, aunque el nivel de prueba exigido es altísimo.

Aplicación ante crisis económicas globales o emergencias como la DANA y pandemias

En una crisis general no justifica por sí sola el incumplimiento. Decir «hay inflación» no es un salvoconducto para dejar de pagar.

• Crisis económicas e inflación: El Tribunal Supremo reitera que las crisis cíclicas forman parte del sistema. Para aplicar la rebus, el impacto en tu contrato debe ser devastador y singular, no un problema genérico.
• Emergencias (DANA, inundaciones, catástrofes):
  • Si una DANA destruye el local, estamos ante fuerza mayor (imposibilidad de cumplimiento).
  • Si la catástrofe daña las instalaciones, obliga a reparaciones costosas o paraliza la actividad temporalmente, encareciendo el cumplimiento, entra en juego la rebus sic stantibus. El objetivo será suspender el contrato o reducir las prestaciones mientras dure la excepcionalidad, repartiendo el daño entre ambas partes.

Renegociación de contratos de suministro y prestación de servicios mercantiles

Empresas de logística, mantenimiento o suministro energético con contratos de larga duración a precio fijo se han visto atrapadas por unos costes operativos disparados.

En el ámbito B2B (entre empresas), la rebus sic stantibus funciona más como una vía de negociación que como una sentencia final.

• Estrategia: Muchas compañías envían un requerimiento formal invocando la cláusula y acreditando el desequilibrio (por ejemplo, la subida del combustible).
• Resultado: Ante el riesgo de un litigio incierto, las partes suelen pactar adendas al contrato: recargos temporales, indexación de precios a materias primas o reducción de volúmenes mínimos.

Efectos jurídicos: ¿Modificación o resolución del contrato?

Al plantearse invocar la cláusula rebus sic stantibus, la duda recurrente es: «¿Esto me sirve para romper el contrato y marcharme, o me obliga a seguir vinculado?». La respuesta directa es que, salvo en casos límite, el objetivo es salvar el contrato, no destruirlo.

El principio de conservación del negocio jurídico

El Tribunal Supremo mantiene que los contratos nacen para ser cumplidos y para durar. Por eso, la aplicación de la rebus se rige por el principio de conservación del negocio jurídico.

La primera opción del juez siempre será modificar o adaptar el acuerdo (efecto modificativo) antes que declararlo resuelto (efecto extintivo). Para el tráfico jurídico es mucho más eficiente ajustar un precio o un plazo que anular la operación por completo, lo que suele generar mayores perjuicios y costes para ambas partes.

Mecanismos para el reequilibrio de las contraprestaciones económicas

Cuando el juez decide intervenir para «curar» el contrato, no lo reescribe entero. Se limita a aplicar las medidas mínimas necesarias para recuperar el equilibrio perdido. Las soluciones más habituales en la práctica judicial son:

• Quitas o reducciones de precio: Es la medida estrella en arrendamientos. Por ejemplo, reducir la renta un 30% o un 50% mientras duren las restricciones o la causa de fuerza mayor.
• Moratorias y aplazamientos (esperas): Permitir que la parte afectada pague más tarde o de forma fraccionada, sin que se generen intereses de demora ni se considere un incumplimiento.
• Revisión de precios: En contratos de obra o suministro, se puede autorizar una subida del precio pactado para compartir el sobrecoste imprevisto de los materiales, evitando que una sola parte asuma toda la pérdida.
• Suspensión temporal de obligaciones: Dejar el contrato en «pausa» (sin devengar costes ni obligaciones) hasta que la situación extraordinaria, como una pandemia o una catástrofe natural, permita reanudar la actividad.

Casos excepcionales que permiten la extinción del vínculo contractual

Aunque la prioridad es adaptar, existen situaciones donde el desequilibrio es tan abismal que ningún ajuste es suficiente. Solo en estos casos extremos, y de forma subsidiaria, se admite la resolución del contrato.

Esto ocurre cuando:

• Frustración del fin del contrato: La finalidad económica del negocio ha desaparecido por completo y ya no tiene sentido para ninguna de las partes, ni siquiera tocando el precio.
• Inviabilidad de la adaptación: Cuando modificar el contrato para hacerlo viable supondría desnaturalizarlo tanto que se convertiría en un acuerdo distinto al que firmaron las partes.

En estos supuestos, la resolución por rebus tiene una ventaja frente a la resolución por incumplimiento, no tiene carácter sancionador. El contrato se deshace, se liquidan las prestaciones pendientes y cada uno sigue su camino, generalmente sin tener que pagar las indemnizaciones millonarias que conllevaría un incumplimiento culpable.

Procedimiento para reclamar el restablecimiento del equilibrio contractual

Si planeas usar esta vía para salvar un contrato, ten claro que los tribunales son extremadamente rigurosos y rechazarán cualquier reclamación genérica que no esté perfectamente fundamentada.

La obligación previa de intentar una renegociación entre las partes

Antes de acudir al juzgado, debes intentar una solución amistosa. Aunque el Código Civil no lo exige en un artículo concreto, el Tribunal Supremo considera la buena fe un requisito esencial.

Si demandas directamente sin haber intentado negociar, es muy probable que el juez desestime tu petición por mala fe procesal. Los pasos correctos son:

• Comunica el problema formalmente: Las llamadas o los correos informales no bastan. Envía un burofax o una comunicación fehaciente donde expliques detalladamente la situación sobrevenida.
• Haz una propuesta concreta: No te limites a exponer que la situación es mala. Pon sobre la mesa una solución razonable y cuantificada (una rebaja del 30% de la renta durante seis meses, una carencia o un nuevo calendario de pagos).
• Documenta la negativa: Si la otra parte rechaza tu propuesta o guarda silencio, conserva esa prueba. Ese rechazo es la llave que te legitima para abrir la vía judicial.

Carga de la prueba y acreditación del perjuicio económico

En estos juicios, la carga de la prueba recae exclusivamente sobre quien pide modificar el contrato.

Para tener opciones de éxito, necesitas una prueba sólida, normalmente apoyada en un informe pericial económico, que acredite:

• La relación de causalidad: Que tus pérdidas derivan directamente del evento extraordinario (pandemia, guerra, crisis de suministros) y no de una mala gestión previa o problemas estructurales de la empresa.
• La magnitud del daño: Hay que presentar balances, cuentas de resultados y comparativas de facturación (el «antes y después») que evidencien que cumplir el contrato se ha vuelto excesivamente oneroso.
• La imprevisibilidad: Que resultaba imposible prever ese riesgo al firmar y que el contrato no incluye mecanismos (como revisión de precios por IPC) que ya cubran ese escenario concreto.

Riesgos de demandar la aplicación de la cláusula sin asesoramiento especializado

Litigar basándose en la rebus implica una alta complejidad técnica. Al ser un remedio excepcional, los jueces lo aplican con mucha cautela. Ir a juicio sin una dirección letrada experta y especializada conlleva riesgos importantes:

• Condena en costas: Si pierdes la demanda (algo probable si no pruebas bien la desproporción), no solo seguirás atado al contrato original, sino que tendrás que asumir los gastos de abogados y procuradores de la parte contraria.
• El error del impago unilateral: Muchos dejan de pagar (la renta o el suministro) confiando en que el juez les dará la razón después. Cuidado: si interrumpes los pagos sin un acuerdo o una medida cautelar, te pueden demandar por incumplimiento (art. 1124 CC) y resolver el contrato antes de que se llegue a discutir la rebus.
• Confusión de figuras: Plantear mal la demanda, confundiendo imposibilidad con onerosidad o fuerza mayor con rebus, es garantía de fracaso.

La estrategia prudente suele ser seguir pagando (o consignar judicialmente) mientras se negocia. Si no hay acuerdo, se demanda con una pericial contundente, pero nunca se debe dejar de cumplir las obligaciones unilateralmente a la espera de una sentencia.