Cómo vender mi empresa en España: guía legal paso a paso

Cómo vender mi empresa en España: guía legal paso a paso

Vender una empresa son seis fases: preparación, búsqueda de comprador, carta de intenciones, due diligence, contrato y cierre. Lo que rara vez se cuenta es que los plazos que de verdad mandan no son los comerciales, sino los legales. Hay tres que no se pueden comprimir por mucha prisa que tengan las partes.

Si vendes desde una sociedad para aprovechar la exención del Impuesto sobre Sociedades, necesitas una participación de al menos el 5% mantenida de forma ininterrumpida durante el año anterior al día de la transmisión, y ese requisito no se puede completar después. Si tus estatutos no dicen otra cosa, el procedimiento de transmisión de una SL puede obligarte a esperar tres meses al silencio de la sociedad antes de poder vender a tu comprador (artículo 107.2 LSC). Y si el comprador es extracomunitario —o comunitario con titularidad real extracomunitaria— y tu empresa opera en determinados sectores, la autorización administrativa previa se lleva otros tres meses; el régimen se detalla en «Comprar una empresa en España siendo extranjero».

Quien empieza a pensar en estas cosas cuando ya tiene un comprador sentado enfrente descubre que las decisiones más rentables de toda la operación ya no están disponibles.

Proceso sobre cómo vender mi empresa

Decidir qué vendes y desde dónde

Antes de cualquier gestión hay dos decisiones que condicionan todo lo demás.

La primera es qué se vende: las participaciones de la sociedad o el negocio en sí. Cambia lo que hereda el comprador, lo que pasa con la plantilla y qué impuestos indirectos se pagan. Como vendedor te interesará casi siempre vender participaciones, porque el pasivo, incluidas las contingencias que ni conoces, se queda dentro de la sociedad que transmites, lo que no te libera de las manifestaciones y garantías que asumas en el contrato, ni de las responsabilidades que impone la ley. La comparación completa está en traspaso de negocio vs. compra de empresa.

Quién vende es la segunda decisión: tú a título personal, o una sociedad holding titular de las participaciones. La diferencia fiscal es enorme. En operaciones grandes, el tipo marginal máximo de la base del ahorro del IRPF puede llegar a ser del 30% a partir de 300.000 €, frente a un coste efectivo aproximado del 1,25% en el Impuesto sobre Sociedades cuando resulta aplicable la exención del artículo 21 LIS, que es del 95%. Ahora bien, el dinero se queda en la sociedad y sacarlo vuelve a tributar.

Esta segunda decisión tiene fecha de caducidad. Si la estructura no está montada con la antelación suficiente, ya no sirve.

Preparación

Aquí te juegas la mayor parte del precio, y es la fase que más gente se salta.

Consiste en revisar tu propia empresa antes que nadie: cadena de titularidad de las participaciones, libro registro de socios, activos a nombre de quien corresponde, contratos formalizados, contabilidad limpia de partidas personales, situación laboral regularizada. Es la vendor due diligence: lo que encuentras tú se arregla, lo que encuentra un comprador suele llevar un coste.

De toda esa lista, la que más ventas retrasa es la primera. El artículo 112 LSC dispone que las transmisiones de participaciones que no se ajusten a la ley o a los estatutos «no producirán efecto alguno frente a la sociedad». Si se le vendió un 10% a un tercero en documento privado, esa venta es válida entre ellos, pero no produce efectos frente a la sociedad si no se respetó el régimen legal o estatutario de transmisión, y la cadena que llega hasta ti queda en cuestión. Es un defecto que puede dejarte sin legitimación acreditada para vender lo que crees que es tuyo, y no se resuelve en la notaría el día de la firma. Localizar a un antiguo socio y otorgar una escritura de subsanación lleva semanas o meses. Descubrirlo con el comprador esperando, te cuesta la operación o el precio.

En paralelo preparas la documentación del proceso, un cuaderno de venta con la información del negocio, y haces una valoración realista. Realista quiere decir contrastable, calculada sobre EBITDA recurrente y sobre ajustes que puedas justificar documento a documento, no sobre el mejor año de la historia.

Búsqueda de comprador y confidencialidad

Antes de mover nada, decide si el proceso será bilateral, con un solo candidato, o competitivo, con varios. La tensión competitiva sube el precio, pero multiplica el número de personas que sabrán que vendes.

El riesgo real de esta fase es la filtración. Que tus clientes, tus empleados o tu competencia sepan que estás vendiendo puede dañar el negocio antes de haber firmado nada. De ahí que se trabaje primero con información ciega, sin identificar la empresa, y solo después de firmar confidencialidad se revele la identidad.

También conviene saber con qué tipo de comprador estás hablando, porque cada uno compra cosas distintas y negocia distinto.

Un comprador industrial, del sector o de uno próximo, suele pagar más porque compra sinergias: tus clientes, tu capacidad productiva, tu equipo. El negocio le vale más integrado que suelto. A cambio es el que más daño te hace si el proceso se rompe, porque le has enseñado tus márgenes y tu cartera de clientes a un competidor. Con este perfil, la confidencialidad y la información escalonada dejan de ser una formalidad.

Al comprador financiero (fondos, family offices, inversores) le interesan la rentabilidad y la salida futura. Su análisis es más numérico y su proceso más estructurado, con mucha atención a la recurrencia del beneficio y a la deuda. Casi siempre querrá que te quedes un tiempo y que parte del precio dependa de resultados.

Queda una tercera vía, la del equipo directivo o los propios socios. Conocen la empresa, así que la revisión es más corta y hay menos sorpresas, pero suelen tener menos capacidad financiera, lo que se traduce en más precio aplazado y más necesidad de garantías de cobro.

Un mismo negocio puede valer cifras muy distintas según quién lo mire. Sondear más de un perfil no solo sube el precio, también te dice qué estás vendiendo realmente.

Carta de intenciones

Cuando hay un candidato serio, firmas una carta de intenciones que fija precio orientativo, estructura, calendario y reglas del proceso.

Cuidado con el «no vinculante» del encabezado, porque hay cláusulas que obligan desde el primer día, empezando por la exclusividad, la confidencialidad y el reparto de gastos.

Del lado del vendedor, dos cosas que negociar bien: que la exclusividad tenga un plazo cerrado y no indefinido, y que el precio quede vinculado a las hipótesis en que se basa, para que el comprador no pueda rebajarlo por cualquier motivo.

Due diligence

El comprador revisa la empresa: societario, laboral, fiscal, Seguridad Social, contable, contratos, activos e IP. Tú abres un repositorio documental y respondes preguntas por escrito.

Dos consejos de vendedor. El primero: entrega la información ordenada y completa desde el principio. Un repositorio documental caótico no oculta problemas, los magnifica, y alarga el proceso en el momento en que más te interesa que sea corto. El segundo: cuida la carta de divulgación, porque lo que declares ahí queda fuera de tus garantías, y lo que no, dentro.

El alcance completo de esta revisión está en due diligence en la compra de una empresa, y si prefieres llegar con los deberes hechos, es trabajo de compliance y due diligence.

Contrato

Negocias el contrato de compraventa, y con él lo que de verdad vas a cobrar: el mecanismo de precio, las manifestaciones y garantías que asumes, los topes y plazos de tu responsabilidad y las garantías de cobro que exigirá el comprador.

Empieza por el mecanismo de precio. Con locked box, el precio queda cerrado sobre un balance ya auditado y anterior a la firma. Sabes exactamente cuánto vas a cobrar y no hay ajuste posterior, a cambio de que te prohíban sacar valor de la empresa desde esa fecha. Con cuentas a la fecha de cierre, el precio se recalcula después según la deuda, la caja y el circulante que hubiera el día que entregas las llaves; es más preciso, y también una segunda negociación con las cartas ya jugadas. Cuál te conviene depende de tus cuentas y del tiempo que falte hasta el cierre.

Los otros dos son los límites de tu responsabilidad y la parte del precio que no vas a cobrar el primer día. Los tres están desarrollados en el contrato de compraventa de participaciones, manifestaciones y garantías, escrow y retenciones de precio.

Cierre

Si la sociedad es una SL, la transmisión «deberá constar en documento público» (artículo 106.1 LSC), lo que en la práctica significa escritura ante notario.

Pero la escritura no lo cierra todo. El día del cierre hay que ejecutar una secuencia completa: pago del precio, entrega de documentación social, dimisión y nombramiento de administradores, cambio de firmas en bancos, comunicación de la transmisión a la sociedad (previo al día de cierre) y anotación en el libro registro de socios. Esos dos últimos pasos deciden desde cuándo manda el comprador. El adquirente ejerce los derechos de socio «desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión» (artículo 106.2 LSC), y la sociedad «sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro» (artículo 104.2 LSC). Y si el comprador adquiere la totalidad del capital, la sociedad deviene unipersonal: hay que declararlo en escritura pública e inscribirlo en el Registro Mercantil.

Muchos vendedores descubren tarde que los avales personales sobreviven a la venta. Si has garantizado con tu patrimonio el préstamo de la empresa, el leasing de la maquinaria o el arrendamiento del local, esas garantías siguen vivas frente al banco o el arrendador hasta que ellos las liberen. Cancelarlas exige negociar con cada acreedor y debe ser una obligación expresa del comprador en el contrato, idealmente como condición del cierre.

Y quedan obligaciones que te sobreviven: no competencia, confidencialidad, permanencia si la has pactado, y el período de garantías durante el que sigues respondiendo.

Los plazos que no puedes comprimir

Un año de tenencia, si vendes desde una sociedad: la exención del artículo 21 LIS exige al menos un 5% de participación y un año ininterrumpido de tenencia. Y el artículo 21.3 no admite lectura laxa: ese requisito «deberá cumplirse el día en que se produzca la transmisión». No hay forma de completarlo después. Si la transmisión se produce once meses y veinte días después de haber constituido la estructura, la plusvalía tributa íntegra. Con un matiz de cómputo: también suma el tiempo en que la participación haya estado en manos de otras entidades del mismo grupo del art. 42 del Código de Comercio. Los detalles, en la exención del 95% del artículo 21 LIS.

• Tres meses del certificado fiscal: si la operación es de activos, el comprador querrá el certificado del artículo 175.2 LGT, que limita su responsabilidad tributaria por sucesión. Lo pide él, pero necesita tu conformidad, y la Administración dispone de tres meses para expedirlo, con un efecto que conviene conocer: si no lo expide en plazo, o lo expide sin mencionad deudas, el comprador queda liberado de esa responsabilidad. Ese plazo entra en el calendario del cierre, y conviene que lo hagas tú también, porque un comprador tranquilo negocia mejor.
• Tres meses, si los estatutos no lo evitan: cuando la venta de participaciones de una SL a un tercero no está exceptuada del consentimiento de la sociedad, se aplica el procedimiento del artículo 107.2 LSC: comunicas tu propósito a los administradores y la sociedad puede presentar comprador alternativo.

A partir de ahí el camino se bifurca, y las dos ramas no se suman. Si la sociedad guarda silencio, puedes vender a tu comprador transcurridos tres meses desde tu comunicación, y en las condiciones exactas que notificaste. Si la sociedad sí te presenta adquirente, entonces vendes a ese y el documento público debe otorgarse en un mes desde que te comunican su identidad. Todo esto lo resuelves leyendo tus estatutos, no improvisando.

Seis meses, si tienes más de 65 años: el artículo 38.3 LIRPF permite excluir de gravamen la ganancia si destinas lo obtenido a constituir una renta vitalicia asegurada, con un tope de 240.000 € y un plazo de seis meses desde la transmisión. Es un plazo que corre después de firmar, y se pierde por despiste con más frecuencia de la que parece.

Más de un año, si quieres imputar la ganancia según la cobres: el artículo 14.2.d) LIRPF permite optar por tributar «a medida que se hagan exigibles los cobros» solo cuando entre la entrega y el vencimiento del último plazo transcurre más de un año. Si tu aplazamiento vence a los once meses, tributas todo de golpe. Es un dato que debería influir en cómo se diseña el calendario de pagos.

Sumados, estos plazos explican por qué debes empezar a preparar la venta con año y medio de antelación, aunque la negociación en sí dure bastante menos.

Qué decide el precio final

El precio de salida lo marca un múltiplo sobre el beneficio. El precio final lo deciden otras cosas.

Pesa más la calidad del beneficio que su importe, y el daño no es lineal. Como el precio se calcula aplicando un múltiplo, cada euro de EBITDA que no logres justificar como recurrente no te resta un euro, te resta ese euro multiplicado. Un ajuste de 50.000 € sin documentar puede llevarse varios cientos de miles del precio final.

Después está cuánto depende el negocio de ti. Pregúntate qué pasaría con la facturación si mañana no aparecieras. Si la respuesta incomoda, el comprador llegará a la misma conclusión y se protegerá con permanencia obligatoria y con una parte del precio atada a resultados. Algo parecido ocurre con la concentración de clientes, porque cuanto más peso tenga uno solo, más barata sale tu empresa; lo que se valora es qué ocurre el día que ese cliente se marche.

Luego llega la due diligence, y ahí no descuenta solo el importe de lo que aparece. Los hallazgos inesperados generan un descuento por desconfianza que suele ser mayor que el problema en sí.

Queda la parte que casi nadie compara bien, que es cuánto acabas ingresando tú. La estructura fiscal puede hacer que dos ofertas idénticas te dejen cantidades muy distintas en el bolsillo, hasta el punto de que una oferta algo más baja con mejor tratamiento fiscal sea objetivamente mejor. Y cuánto cobras el primer día manda más que el titular. Un precio alto con la mitad en earn-out a tres años, con métricas que gestionará el comprador, es una expectativa, no un precio. Compara siempre las ofertas por su parte cierta.

Por último, tu alternativa a vender. Si no tienes prisa y el negocio va bien, negocias distinto. Si necesitas cerrar antes de una fecha, el comprador acabará sabiéndolo.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto se tarda en vender una empresa?

La negociación depende del tamaño y del sector, pero el suelo del calendario lo fija la ley y sí se puede calcular. Cuenta hacia atrás desde la fecha prevista de cierre, y ten en cuenta que estos plazos no se suman: corren en paralelo y dos de ellos son además incompatibles entre sí. El de fondo es el año de tenencia del artículo 21 LIS, que corre desde que montas la estructura y debe estar cumplido el día de la transmisión. Sobre él se solapan los del tramo final: tres meses de silencio de la sociedad si la venta de participaciones pasa por el procedimiento del artículo 107.2 LSC, o tres meses para el certificado del artículo 175.2 LGT si la operación es de activos —nunca los dos, porque el primero es propio de la venta de participaciones y el segundo de la venta de activos—, y hasta tres meses de autorización de inversión extranjera, que se tramita en paralelo y suele configurarse como condición suspensiva del cierre. El resultado no es la suma de todos ellos, sino un año largo de estructura fiscal y unos tres o cuatro meses en el tramo de cierre.

¿Puedo vender mi empresa si tengo socios que se oponen?

Puedes vender tu participación. En una SL, la sociedad solo puede denegar el consentimiento si te comunica por conducto notarial la identidad de quien adquiera la totalidad de tus participaciones (artículo 107.2.c LSC). Y si transcurren tres meses sin respuesta, quedas libre para transmitir en las condiciones que comunicaste. Revisa antes tus estatutos, que pueden establecer un régimen distinto.

¿Tengo que contárselo a mis empleados?

El artículo 44 ET impone deberes de información a los representantes legales de los trabajadores —o directamente a estos si no los hay— antes de la transmisión, sin fijar un número de días pero exigiendo «suficiente antelación»; y si se prevén medidas laborales, además hay que abrir un período de consultas. Si vendes participaciones, ese deber del artículo 44 no se activa, porque el empleador sigue siendo la misma sociedad. Eso no excluye los derechos de información y consulta de la representación de los trabajadores cuando la operación implique cambios relevantes (artículo 64.5 ET). El régimen completo está en «Traspaso de negocio vs. compra de empresa: diferencias legales».

¿Cuánto voy a pagar de impuestos?

Como persona física, la ganancia va a la base del ahorro del IRPF, con una escala que en 2026 llega al 30% en el tramo superior. Desde una sociedad que cumpla el artículo 21 LIS, el coste efectivo es del 1,25% en el Impuesto sobre Sociedades, con el matiz de que el dinero se queda en la sociedad.

¿Puedo seguir trabajando en la empresa después de venderla?

Es habitual, y a menudo el comprador lo exige. Se articula en un contrato aparte y suele conectarse con la parte variable del precio.

¿Y si el comprador es extranjero?

Cambian el calendario y los riesgos: puede haber autorizaciones administrativas previas y hay que decidir ley aplicable y jurisdicción.

Antes de empezar

1. Decide la estructura fiscal con año y medio de margen: es la única decisión de esta lista que caduca de forma irreversible.
2. Haz tu propia revisión antes de que la haga nadie: cadena de titularidad, libro registro, activos, contratos, contabilidad.
3. Lee tus estatutos y comprueba qué procedimiento se aplica a la venta a un tercero. De ahí sale tu calendario mínimo.
4. Prepara la documentación como si ya estuvieras en due diligence: ordenada, completa y con los ajustes justificados uno a uno.
5. Define tu precio mínimo aceptable y tu alternativa antes de sentarte a negociar, no durante.

 En Supra Legit Lawyers acompañamos la operación completa, desde la estructura fiscal previa hasta la firma y el post-cierre. Cuéntanos tu caso.

Normativa citada: Ley de Sociedades de Capital (arts. 104, 106 y 107) · Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (art. 21) · Ley 35/2006, del IRPF (arts. 14.2.d, 38.3 y 66). También citados: art. 175.2 de la Ley General Tributaria y art. 44 del Estatuto de los Trabajadores.