Qué impuestos pagas al vender tu empresa en España

Si vendes tú, como persona física, la ganancia va a la base del ahorro del IRPF y tributa entre el 19% y el 30%. Si quien vende es una sociedad holding y se cumplen los requisitos del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, el 95% de la plusvalía queda exento y, con carácter general, el coste efectivo en el Impuesto sobre Sociedades es del 1,25%.

Esa diferencia explica por qué la estructura de la venta se decide años antes de vender, no en la notaría.

Dos avisos. El primero: el tramo alto de la base del ahorro es el 30% desde la reforma de la Ley 7/2024; el 28% que sigue apareciendo en casi todo el contenido publicado corresponde a la redacción anterior. El segundo: no existe ninguna exención genral por reinvertir el dinero de la venta en otra empresa. Más abajo verás los supuestos concretos que sí contempla la ley.

Cómo se calcula la ganancia: la base de los impuestos al vender una empresa

El punto de partida es el artículo 33.1 de la Ley del IRPF: son ganancias patrimoniales «las variaciones en el valor del patrimonio del contribuyente que se pongan de manifiesto con ocasión de cualquier alteración en la composición de aquél».

Para participaciones no cotizadas, el artículo 37.1.b) fija la regla: la ganancia se computa «por la diferencia entre su valor de adquisición y el valor de transmisión».

El valor de adquisición (artículo 35.1) es el importe real que pagaste, más el coste de las inversiones y mejoras y los gastos y tributos inherentes a la adquisición (excluidos los intereses) que hayas satisfecho tú. En una empresa que fundaste, ese valor suele ser el capital inicial más las ampliaciones que hayas suscrito. Rara vez es una cifra alta, y por eso la ganancia acaba siendo casi todo el precio.

El valor de transmisión (artículo 35.2) es el importe real de la venta, menos los gastos y tributos que hayas pagado tú: honorarios de asesores, notaría, comisiones de intermediación. Guarda las facturas, porque reducen la ganancia.

En participaciones no cotizadas hay además una regla específica de cierre. Salvo que se pruebe que el precio efectivamente satisfecho es el que habrían convenido partes independientes en condiciones normales de mercado, el artículo 37.1.b) impide tomar como valor de transmisión uno inferior al mayor de estos dos importes: el valor del patrimonio neto que corresponda a las participaciones según el último balance cerrado antes del devengo, o el valor que resulte de capitalizar al 20% el promedio de los resultados de los tres últimos ejercicios cerrados. Declarar un precio inferior no reduce automáticamente el impuesto y puede permitir a la Administración regularizar el valor.

Cuánto pagas si vendes como persona física

Las ganancias patrimoniales por transmisión se integran en la base imponible del ahorro (artículos 46.b) y 49.1.b) de la Ley del IRPF), que tributa con la escala de los artículos 66 y 76 de la ley: una mitad estatal y otra autonómica, idénticas. Sumadas, esta es la escala aplicable en 2026:

Es progresiva por tramos, así que no toda la ganancia tributa al tipo más alto, solo la parte que excede de cada escalón.

Vendes las participaciones de tu SL por 3.000.000 €. Pagaste 100.000 € entre capital fundacional y ampliaciones, y los gastos de la operación (abogados, asesores, notaría) ascienden a 60.000 €.

• Valor de transmisión neto: 3.000.000 − 60.000 = 2.940.000 €
• Ganancia patrimonial: 2.940.000 − 100.000 = 2.840.000 €

Aplicando la escala: 1.140 € por los primeros 6.000; 9.240 € por el tramo hasta 50.000; 34.500 € hasta 200.000; 27.000 € hasta 300.000; y 762.000 € por los 2.540.000 € restantes al 30%.

La cuota total asciende a 833.880 €, un tipo efectivo del 29,4% sobre la ganancia.

Que el tipo efectivo se acerque tanto al marginal no es casualidad, porque cuando la ganancia es de varios millones, los tramos bajos tienen un peso reducido. En operaciones grandes, la escala funciona en la práctica de forma muy próxima a un tipo del 30% sobre la parte principal de la ganancia.

Cuánto pagas si vende tu sociedad

Cuando quien vende las participaciones es una sociedad, típicamente una holding titular de la operativa, puede aplicar el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Para una participación en una entidad residente, la holding debe tener, directa o indirectamente, al menos el 5% del capital o de los fondos propios y haber mantenido la participación de forma ininterrumpida durante, al menos, un año. Si la participada no es residente, se añaden requisitos específicos de tributación mínima en el extranjero.

Cumplidos los requisitos, el 95% de la renta positiva derivada de la transmisión queda exento. Con el tipo general del 25%, el coste efectivo es del 1,25% sobre la ganancia. Sobre los mismos 2.840.000 € del ejemplo, eso son 35.500 € en lugar de 833.880 €.

No estás comparando lo mismo. En el primer caso el dinero acaba en tu cuenta personal. En el segundo, acaba en la cuenta de la holding. Si quieres pasarlo a tu bolsillo, el dividendo que la holding te reparta es rendimiento del capital mobiliario y vuelve a la base del ahorro (artículos 25.1, 46.a y 49 de la Ley del IRPF), con la misma escala del 19% al 30%.

La holding tiene sentido, y mucho, cuando vas a reinvertir: comprar otra empresa, entrar en nuevos proyectos, invertir el patrimonio. Ahí el diferimiento es real y el ahorro también. Si lo que quieres es cobrar y retirarte, la ventaja se reduce a un diferimiento en el tiempo, no a una exención definitiva.

Si hoy tienes las participaciones a tu nombre, llegar a esa estructura exige aportarlas a la holding. Esa aportación tiene su propio régimen fiscal y exige analizar, antes de ejecutarla, si pueden aplicarse el régimen especial de reestructuraciones y sus requisitos, incluidos los motivos económicos válidos.

El mito de la exención por reinversión

Esta confusión sale cara, porque quien la sufre toma decisiones de calendario basándose en algo que no existe.

En el IRPF, las ganancias excluidas de gravamen por reinversión están en el artículo 38, y solo hay tres supuestos:

El apartado 1 es la vivienda habitual, que no tiene nada que ver con vender una empresa.

El apartado 2 es un supuesto estrecho y muy concreto: permite excluir la ganancia por la transmisión de «acciones o participaciones por las que se hubiera practicado la deducción prevista en el artículo 68.1 de esta Ley», siempre que lo obtenido se reinvierta en la adquisición de acciones o participaciones «de las citadas entidades». Es decir, exige haber aplicado esa deducción específica al invertir y reinvertir en entidades de esa misma naturaleza. No es una vía general para el empresario que vende su compañía. Además, la ley excluye expresamente determinados supuestos, incluidos la adquisición de valores homogéneos dentro de los plazos legales y las transmisiones al cónyuge, a parientes hasta el segundo grado o a entidades vinculadas.

El apartado 3 es el de la renta vitalicia para mayores de 65 años, que es otra cosa y lo vemos justo después.

Fuera de esos tres supuestos, no hay exención general por reinversión. Vender tu empresa y comprar otra al mes siguiente no exonera nada, porque pagas por la ganancia y reinviertes lo que queda después de impuestos.

Con los números del ejemplo anterior se ve la magnitud del error. Vendes por 3.000.000 €, pagas 833.880 € y te quedan 2,17 millones para reinvertir, no tres. Quien haya presupuestado la compra del siguiente negocio sobre la cifra bruta se encuentra con un agujero de más de ochocientos mil euros justo cuando tiene que firmar.

Es un error de calendario, no solo de cálculo. Si sabes que vas a reinvertir, la decisión había que tomarla años antes y era estructural: estudiar la venta desde una sociedad, no desde tu bolsillo.

El mito tiene además un origen identificable, y por eso cuesta tanto matarlo. La reinversión sí exonera en vivienda habitual, el único supuesto que casi todo el mundo conoce por experiencia propia. De ahí se extrapola a la empresa, donde no existe una regla general equivalente.

Lo que sí existe si tienes más de 65 años

El artículo 38.3 LIRPF permite excluir de gravamen la ganancia obtenida por la transmisión de cualquier elemento patrimonial (incluidas las participaciones de tu empresa) cuando se cumplen tres condiciones:

• Que el contribuyente sea mayor de 65 años.
• Que el importe obtenido se destine, en el plazo de seis meses, a constituir una renta vitalicia asegurada a su favor.
• Con un tope: «La cantidad máxima total que a tal efecto podrá destinarse a constituir rentas vitalicias será de 240.000 euros».

La exclusión es proporcional. Si el importe reinvertido es inferior al total percibido, solo queda exenta la parte de la ganancia que corresponda a la cantidad reinvertida.

Sobre la misma venta de 3.000.000 € con una ganancia de 2.840.000 €, destinar el máximo de 240.000 € a renta vitalicia deja exento el 8% de la ganancia, es decir, 227.200 €. Al tipo marginal del 30%, eso son unos 68.000 € de ahorro. Es dinero real y merece la pena hacerlo, pero conviene saber que sobre una cuota de 833.880 € reduce la factura en torno a un 8%, no la elimina.

La ley remite a un desarrollo reglamentario para las condiciones de la renta vitalicia, así que revisa el producto concreto antes de contratarlo.

Si compraste o fundaste antes de 1995

Si fundaste la empresa hace más de treinta años, esto puede valerte decenas de miles de euros.

La disposición transitoria novena de la LIRPF mantiene los llamados coeficientes de abatimiento para elementos patrimoniales no afectos a actividades económicas adquiridos antes del 31 de diciembre de 1994.

Solo se reduce la parte de la ganancia generada antes del 20 de enero de 2006, calculada proporcionalmente por días entre la fecha de adquisición y el 19 de enero de 2006 respecto del total de días de tenencia. La parte posterior tributa íntegra.

El período de permanencia se cuenta hasta el 31 de diciembre de 1996, redondeado por exceso. Por cada año que exceda de dos, la reducción es del 14,28% en el caso de participaciones no cotizadas. Y si a 31 de diciembre de 1996 la permanencia superaba los ocho años, esa porción anterior a 2006 queda directamente no sujeta.

Existe un límite global de 400.000 €. Se computa la suma del valor de transmisión de estas participaciones más el de todos los elementos con derecho a abatimiento que hayas transmitido desde el 1 de enero de 2015. Si esa suma no llega a 400.000 €, aplicas la reducción completa. Si el acumulado anterior ya supera esa cifra, no hay reducción alguna. Y en el tramo intermedio se prorratea.

Es un límite por contribuyente y acumulado desde el 1 de enero de 2015, no por operación. Si ya vendiste un inmueble antiguo en 2019 y consumiste el cupo, aquí no queda nada.

Fundaste la SL en enero de 1990 y la vendes en 2026 por 350.000 €, con una ganancia de 300.000 € y sin haber consumido cupo antes. Tu permanencia hasta el 31 de diciembre de 1996 es de siete años, cinco de ellos por encima de dos, lo que da una reducción del 71,4%. Pero solo sobre la parte generada antes del 20 de enero de 2006, que aquí es en torno al 44% del total. Quedan sin tributar unos 94.000 €. Cada año que pasa esa proporción se diluye, así que el beneficio encoge solo con esperar.

Cuándo se paga: la trampa del cobro aplazado

El impuesto se declara en la renta del ejercicio en que se produce la alteración patrimonial. Es decir, en la declaración del año siguiente al de la venta.

El problema aparece cuando el precio no se cobra de golpe: puede haber una retención en escrow (parte del precio depositada en manos de un tercero), un pago aplazado a dos años o un earn-out condicionado a resultados. La calificación fiscal depende de cómo se configure cada mecanismo. Si no se cumplen los requisitos del régimen de operaciones a plazos o con precio aplazado, la ganancia se imputa, con carácter general, en el ejercicio de la transmisión, aunque una parte del precio todavía no se haya cobrado.

Para las operaciones a plazos o con precio aplazado está el artículo 14.2.d) de la Ley del IRPF. Permite optar por imputar proporcionalmente las rentas obtenidas a medida que se hagan exigibles los cobros correspondientes. Es una opción del contribuyente, no un régimen automático, y exige pagos sucesivos y que entre la entrega o puesta a disposición y el vencimiento del último plazo transcurra más de un año. Un escrow o un earn-out solo podrán beneficiarse de esta regla si, atendiendo a su configuración concreta, cumplen esos requisitos.

Ese detalle debería influir en cómo se diseña el calendario de pagos del contrato. Un aplazamiento de once meses y otro de trece tienen consecuencias fiscales distintas.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto se paga por vender una empresa en España?

Si vendes como persona física, entre el 19% y el 30% de la ganancia, según la escala de la base del ahorro de 2026. En ganancias de varios millones el tipo efectivo se acerca mucho al 30%. Si vende una sociedad que cumple el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, el coste efectivo general es del 1,25% en el Impuesto sobre Sociedades.

¿Puedo evitar el impuesto si reinvierto en otra empresa?

No existe una exención general. El artículo 38 de la Ley del IRPF solo regula la reinversión en vivienda habitual, la de participaciones que dieron derecho a la deducción del artículo 68.1 reinvirtiendo en entidades de esa misma clase, y la constitución de renta vitalicia por mayores de 65 años con el límite de 240.000 €.

¿Y si vendo con pérdidas?

La pérdida patrimonial se integra y compensa con las ganancias patrimoniales del mismo ejercicio dentro de la base del ahorro tal como se indica en el artículo 49.1.b) de la Ley del IRPF. Si tras esa compensación queda saldo negativo, puede compensarse con el saldo positivo de rendimientos y rentas del ahorro del mismo ejercicio, con el límite del 25% de dicho saldo positivo; el remanente puede compensarse en los cuatro años siguientes, conforme al artículo 49.

¿La venta de participaciones lleva IVA o ITP?

Con carácter general, no. La transmisión de valores está exenta de IVA y de ITP y AJD conforme al artículo 338.1 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.

La excepción es la regla antielusión del artículo 338.2 de esa ley. Puede activarse, en los supuestos legalmente previstos, cuando se transmite una participación no cotizada que permite adquirir o aumentar el control de una entidad cuyo activo esté constituido, al menos en un 50%, por inmuebles situados en España no afectos a actividades empresariales o profesionales. El resultado es la tributación que habría correspondido a la transmisión directa de los inmuebles subyacentes. Su aplicación exige revisar la estructura concreta de la sociedad y de la operación

¿Tributo igual si el comprador es extranjero?

Tu tributación como vendedor residente no cambia por la nacionalidad del comprador, pero la operación sí gana complejidad: ley aplicable, control de inversiones extranjeras y forma de pago. Si eres tú quien no reside en España, el régimen es el del Impuesto sobre la Renta de no Residentes y hay que analizarlo aparte. Puedes empezar por las obligaciones fiscales de no residentes.

¿Esto vale en el País Vasco y Navarra?

No necesariamente. Todo lo anterior es normativa de territorio común. Los territorios forales tienen su propio IRPF, con escalas y regímenes que pueden diferir.

En Supra Legit Lawyers calculamos el coste fiscal de la operación antes de que la estructura sea irreversible. Cuéntanos tu caso.

Normativa citada: Ley 35/2006, del IRPF (arts. 14.2.d, 25.1, 33, 35, 37, 38, 46, 49, 66, 76 y DT 9ª) · Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (art. 21) · Ley 6/2023, de los Mercados de Valores (art. 338).