Casi todas las conversaciones sobre stock options giran alrededor de la misma cifra: cuántas opciones te dan y qué porcentaje del capital representan. Lo que decide si el plan acaba valiendo algo es otra cosa: cuándo se genera la renta y bajo qué régimen tributa. Entre la firma y el día en que esas participaciones se convierten en dinero pueden pasar años, y la tributación no siempre espera a que llegue ese día.
Un plan de stock options en España genera dos rentas potenciales. Al ejercer la opción y adquirir las participaciones por debajo de su valor, la diferencia constituye rendimiento del trabajo en especie e integra la base general del IRPF. Al transmitirlas, la ganancia o pérdida patrimonial va a la base del ahorro. La concesión, que es donde muchos creen que empieza el problema, normalmente no genera todavía rendimiento.
Qué son las stock options y cómo funcionan
Una stock option es un derecho, no una obligación, a comprar acciones o participaciones de la empresa a un precio fijado de antemano y dentro de un plazo. Es un instrumento distinto de las phantom shares, que replican económicamente el valor de la participación sin entregarla, y de los warrants, más propios de operaciones de inversión.
El mecanismo: concesión, ejercicio y venta
Con la concesión, la empresa te otorga las opciones y fija sus condiciones, incluido el precio al que podrás comprar. Llega después el ejercicio, cuando pagas ese precio y las participaciones pasan a ser tuyas. Y en la venta las transmites al valor que tenga la compañía en ese momento.
Si el strike es de 10 € y la participación vale 50 € el día del ejercicio, la ventaja económica es de 40 € por título; si vale 8 €, normalmente no ejerces, salvo que el plan prevea otra mecánica. Lo que ocurre si te vas antes de tiempo (qué sucede con las opciones consolidadas y con las que no lo están, y cuánto tiempo tienes para ejercer) lo fija el plan, no la ley, así que conviene leer esa cláusula antes de firmar.
Vesting y cliff: cómo se consolida el derecho
El vesting es el calendario por el que ese derecho se consolida de forma progresiva, ligado a permanencia, a hitos o a una combinación de ambos, con un cliff inicial, habitualmente de doce meses, por debajo del cual no se consolida nada. El esquema más repetido es de cuatro años con cliff de un año y un 25 % anual a partir de ahí: práctica contractual de origen anglosajón, sin respaldo específico en la normativa española.
El precio de ejercicio (strike) y la valoración fiscal
El strike se fija en el plan o en el acuerdo de concesión. No existe una regla legal que obligue a calcularlo sobre la valoración de la última ampliación de capital, aunque es una referencia contractual habitual.
Otra cosa es la valoración fiscal, que es la que determina cuánto se te imputa en el ejercicio. La regla general del artículo 43 de la Ley del IRPF es el valor normal de mercado. Para la entrega de acciones o participaciones a trabajadores de una empresa emergente hay una regla especial (artículo 43.1.1.º.g)): se toma el valor de suscripción por un tercero independiente en la última ampliación de capital realizada en el año anterior a la entrega y, a falta de ella, el valor de mercado en el momento de la entrega.
Los dos momentos en que tributan las stock options
Fuera del régimen de empresas emergentes, el plan se grava en dos instantes distintos, con calificaciones y escalas diferentes.
Por qué la concesión normalmente no tributa
Cuando la empresa te otorga las opciones no hay todavía rendimiento que declarar: lo que recibes es una expectativa sujeta a vesting y a que la compañía valga algo el día de mañana. El Tribunal Supremo ha confirmado ese criterio (STS de 20 de octubre de 2016): la renta se obtiene al ejercitar la opción, porque hasta entonces no puede determinarse si existe rendimiento ni cuál es su cuantía.
El ejercicio: rendimiento del trabajo en especie
Aquí sí hay renta: al pagar el strike y recibir las participaciones obtienes una ventaja derivada de tu relación laboral que la Ley del IRPF califica como rendimiento del trabajo en especie (artículos 42 y 43). La base es la diferencia entre el valor fiscal de las participaciones y lo pagado por ellas.
Ese importe se integra en la base general, salvo la parte que pueda quedar exenta, y tributa a tu tipo marginal sumándose a tu salario. La empresa practica el ingreso a cuenta que corresponda; si te lo repercute o te lo descuenta en nómina depende de lo que digan el plan y tu acuerdo. Y ocurre aunque no hayas vendido ni una participación.
La venta: ganancia patrimonial en la base del ahorro
Al transmitir generas una ganancia o pérdida patrimonial que va a la base del ahorro, por diferencia entre valor de transmisión y valor de adquisición (artículos 34 y 35). Para no pagar dos veces por el mismo valor, ese valor de adquisición no es solo el strike: incorpora también el importe que ya tributó como rendimiento del trabajo. Conviene dejarlo documentado al ejercer, porque es el punto que más discusiones genera después.
La escala del ahorro es la suma de la estatal (artículo 66) y la autonómica (artículo 76), así que citar solo una de las dos deja la escala a la mitad. Para los ejercicios iniciados desde 2025, los tipos agregados van del 19 % (hasta 6.000 €) al 30 % (a partir de 300.000 €), pasando por el 21 %, el 23 % y el 27 %. Conviene comprobar que no haya cambios aplicables al ejercicio que se declara.
Un ejemplo, con sus asunciones: 5.000 opciones con strike de 2 €, ejercitadas cuando la participación vale 10 € y vendidas años después a 18 €.
- Ejercicio: (10 − 2) × 5.000 = 40.000 € de rendimiento del trabajo, antes de aplicar, en su caso, exenciones o reducciones. A un tipo marginal hipotético del 45 %, unos 18.000 € de coste.
- Venta: 90.000 € de transmisión menos 50.000 € de adquisición (10.000 de strike + 40.000 ya tributados) = 40.000 € de ganancia patrimonial. Sin otras rentas del ahorro y sin considerar gastos de la operación, 8.280 €.
La comparación sirve para ver el mecanismo, no para prometer un ahorro concreto: el resultado depende del tipo marginal, de la comunidad autónoma, del resto de rentas y de las circunstancias personales de cada contribuyente.
Y una salvedad propia de las participaciones no cotizadas. El artículo 37.1.b) fija un valor mínimo de transmisión salvo que se pruebe que el precio pactado se corresponde con el que habrían acordado partes independientes. Ese mínimo es el mayor entre el valor del patrimonio neto que proporcionalmente corresponda a los títulos según el último balance cerrado y el resultado de capitalizar al 20 % el promedio de los resultados de los tres ejercicios sociales cerrados anteriores. En ventas entre socios o a familiares es el primer sitio donde mira una comprobación.
La exención de 50.000 € de la Ley de Startups
De 12.000 a 50.000 euros
El artículo 42.3.f) de la LIRPF deja exenta la entrega de acciones o participaciones a los trabajadores hasta 12.000 € anuales. Desde el 1 de enero de 2023 ese techo se eleva cuando quien las entrega es una startup, porque la exención «será de 50.000 euros anuales en el caso de entrega de acciones o participaciones concedidas a los trabajadores de una empresa emergente».
Se considera empresa emergente, según el artículo 3 de la Ley 28/2022, la que no supera los cinco años desde su constitución (siete en biotecnología, energía o industria), no procede de una fusión, escisión o transformación de empresas que no fueran emergentes, no reparte dividendos, no cotiza en un mercado regulado, tiene sede o establecimiento permanente en España, mantiene al menos al 60 % de la plantilla con contrato laboral en España y desarrolla un proyecto innovador y escalable avalado por la certificación de ENISA; basta con fallar una condición para quedar fuera.
Qué se exige para aplicarla
En el régimen general de los 12.000 €, la oferta debe hacerse en las mismas condiciones para todos los trabajadores de la empresa, grupo o subgrupo. Para las emergentes no se exige esa uniformidad, pero la entrega debe efectuarse «dentro de la política retributiva general de la empresa» y contribuir a la participación de los trabajadores en ella.
Lo que no desaparece son estas dos condiciones del artículo 43 del Reglamento del IRPF:
- Límite del 5 %: la participación directa o indirecta del trabajador, sumada a la de su cónyuge y parientes hasta segundo grado, no puede ser superior al 5 %, ni en la sociedad empleadora ni en otra sociedad del grupo. El requisito se formula sobre lo que excede del 5 %, de modo que una participación exactamente igual a ese 5 % no lo incumple literalmente.
- Tres años de mantenimiento: si los títulos se transmiten antes, procede autoliquidación complementaria con intereses de demora, en el plazo previsto en ese mismo artículo.
Ese artículo 43 del Reglamento no es el artículo 43 de la Ley, el de valoración. La coincidencia de numeración explica bastantes citas confusas.
La condición se mira siempre en la concesión
El propio artículo 42.3.f) precisa que, cuando la entrega «derive del ejercicio de opciones de compra sobre acciones o participaciones previamente concedidas a los trabajadores por la empresa emergente, los requisitos para la consideración como empresa emergente deberán cumplirse en el momento de la concesión de la opción».
Que la empresa deje de ser emergente entre la concesión y el ejercicio no arruina la exención, porque el beneficio quedó fijado antes. La lectura inversa es la incómoda: unas opciones concedidas cuando la compañía aún no cumplía los requisitos no se salvan certificándose después.
La reducción del 30 % y por qué casi nunca se aplica
Sobre el exceso no exento suele darse por hecha la reducción del 30 % del artículo 18.2 de la LIRPF, que exige un período de generación superior a dos años y la imputación en un único período impositivo, con una base máxima de 300.000 € anuales.
El mismo apartado añade que la reducción «no resultará de aplicación a los rendimientos que tengan un período de generación superior a dos años cuando, en el plazo de los cinco períodos impositivos anteriores a aquél en el que resulten exigibles, el contribuyente hubiera obtenido otros rendimientos con período de generación superior a dos años, a los que hubiera aplicado la reducción prevista en este apartado». Lo que la bloquea, por tanto, no es recibir concesiones cada año, sino haber aplicado ya esa misma reducción en alguno de los cinco ejercicios anteriores. Con indemnizaciones o bonus plurianuales de por medio ese antecedente es más probable de lo que parece, así que conviene comprobarlo antes de contar con el 30 %.
La disposición transitoria vigésima quinta contiene una regla específica para opciones concedidas antes del 1 de enero de 2015, que no debe extrapolarse a concesiones posteriores.
Conviene no mezclar los dos beneficios: el 5 %, los tres años y la uniformidad condicionan la exención, no la reducción, que va por su cuenta dentro de las ventajas fiscales de la Ley de Startups.
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Cómo se evita pagar por acciones que no puedes vender
El exceso que supera los 50.000 € exentos sigue siendo rendimiento del trabajo. La Ley de Startups no lo elimina, cambia el año en que hay que declararlo (artículo 14.2.m) de la LIRPF).
En la jerga de las startups se llama dry income a la renta seca, el beneficio ya imputado que todavía no puede convertirse en dinero porque no hay comprador ni mercado donde vender las participaciones ejercidas.
Los tres supuestos que activan la tributación
El artículo 14.2.m) no deja el criterio abierto. Los rendimientos no exentos «se imputarán en el período impositivo en el que concurra alguna de las siguientes circunstancias», y son tres, tasadas:
- Admisión a negociación: «que el capital de la sociedad sea objeto de admisión a negociación en bolsa de valores o en cualquier sistema multilateral de negociación, español o extranjero». Incluye mercados extranjeros y sistemas que no son bolsa en sentido estricto.
- Salida del patrimonio: «que se produzca la salida del patrimonio del contribuyente de la acción o participación correspondiente». Una venta, pero también una donación o cualquier otra transmisión.
- Diez años desde la entrega, si no ha ocurrido ninguna de las dos anteriores.
Qué pasa si pasan diez años y no ha habido salida
Si pasan diez años desde la entrega sin que se haya producido ninguna de esas circunstancias, la ley obliga a imputar el rendimiento «en el período impositivo en el que se haya cumplido el referido plazo»; se tributa igual, sin venta y sin dinero en la mano. El plazo corre desde la entrega, no desde la concesión de la opción.
Por eso el momento del ejercicio es negociable. Si has recibido opciones, atarlo a un evento de liquidez evita adelantar la factura; si eres founder, una ventana de ejercicio mal colocada traslada al equipo un coste fiscal en un año en que nadie ha cobrado nada.
Cómo se valoran las participaciones
El importe se fija en la entrega aunque se declare años después, aplicando el mismo criterio del artículo 43: el valor de la ampliación con un tercero independiente en el año anterior, o el de mercado a falta de ella, tomado en el momento de la entrega y no cuando finalmente tributa. Ejercer justo después de una ronda al alza fija esa base, y que la compañía valga menos al declarar no la rebaja.
Cómo se declaran las stock options en el IRPF
Un plan de opciones ocupa dos declaraciones distintas y, con el diferimiento de por medio, no siempre las que uno esperaría.
La empresa determina el rendimiento en especie, practica el ingreso a cuenta y lo refleja en el certificado de retenciones e ingresos a cuenta, que es la cifra con la que debe cuadrar tu declaración. Ese ingreso es un pago anticipado del impuesto, no la cuota definitiva, así que al integrar el rendimiento en tu base general el resultado final suele ser superior.
Con el diferimiento de por medio, una misma declaración puede incluir a la vez el rendimiento del trabajo y la ganancia de la venta, aunque conserven naturaleza distinta. Guarda la documentación de concesión, ejercicio, número de títulos, strike, valoración aplicada, exención e ingreso a cuenta: fija el valor de adquisición y puede hacer falta años después.
Y si cambias de residencia fiscal entre la concesión, el ejercicio y la venta, el análisis pasa a incluir el Impuesto sobre la Renta de no Residentes y el convenio de doble imposición aplicable: no des por hecho que el esquema descrito para residentes se mantiene igual.
Cómo diseñar un plan de stock options sin sorpresas fiscales
Si eres founder, lo que Hacienda comprobará años después son fechas y documentos, y casi todos se fijan antes de firmar la primera concesión. Reconstruirlos cuando llega el requerimiento rara vez funciona.
Checklist antes de conceder las opciones
- Condición de empresa emergente en la fecha de concesión: cuando la entrega derive de opciones, los requisitos deben concurrir entonces, y certificarse después no rescata concesiones anteriores. Si la solicitud a ENISA lleva tres meses sin resolución expresa, y salvo que se haya requerido subsanación (lo que suspende el plazo), el artículo 4 de la Ley 28/2022 permite entenderla estimada por silencio positivo; documenta también esa fecha.
- Fecha y contenido de cada acuerdo: órgano que concede, beneficiario, número de opciones, strike, calendario de consolidación y condiciones de ejercicio. No des por hecho que cada tramo del vesting es una concesión distinta: dependerá de si existe una única concesión inicial o acuerdos sucesivos jurídicamente independientes.
- Encaje en la política retributiva general: la excepción para emergentes libera de ofrecer el plan a todos en las mismas condiciones, pero exige que la entrega se haga dentro de esa política y contribuya a la participación de los trabajadores. Debe existir por escrito, y el plan debe leerse dentro de ella.
- Valoración documentada: la última ampliación con un tercero independiente en el año anterior a la entrega o, si no la hubo, la evidencia del valor de mercado en esa fecha, elaborada en su momento y no cuando llega la comprobación.
- Qué pasa con quien se va: opciones consolidadas y no consolidadas, ventana de ejercicio y efecto de una transmisión antes de los tres años exigidos para la exención.
- El reloj de los diez años: con un horizonte de salida largo, el equipo puede tributar sin liquidez; conviene calcularlo al diseñar el vesting.
El error de diseño de las stock options
Los planes con tramos anuales o refresh grants no excluyen por sí solos la reducción del 30 %, pero pueden complicar la determinación del período de generación. Además, debe comprobarse si el trabajador aplicó esa reducción a otros rendimientos con período de generación superior a dos años durante los cinco períodos impositivos anteriores.
Preguntas frecuentes
¿Qué pasa con mis stock options si dejo la empresa antes de completar el vesting?
Depende del plan y del acuerdo de concesión. Lo habitual es que las opciones no consolidadas se extingan y que las consolidadas puedan ejercerse en una ventana breve tras la salida, con tres meses como plazo frecuente, pero ni esa pérdida ni ese plazo son reglas impuestas por la ley: los fija tu contrato de opciones.
¿Tengo que declarar las opciones que me han concedido pero todavía no he ejercido?
Mientras no ejerzas, con carácter general, no se genera el rendimiento del trabajo en especie en el IRPF. No obstante, su tratamiento en el Impuesto sobre el Patrimonio y en el Impuesto Temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas debe analizarse atendiendo a las condiciones de la opción y a la existencia y valoración de un derecho de contenido económico a 31 de diciembre.
¿Puedo aplicar la exención de 50.000 € si tengo más del 5 % de la empresa?
No. El artículo 43 del Reglamento del IRPF exige que tu participación, sumada a la de tu cónyuge y parientes hasta segundo grado, no supere el 5 % del capital. Superado ese umbral decae el requisito de la exención, y el criterio prudente es asumir que el rendimiento del ejercicio tributa por el régimen general. La norma no detalla si el exceso se trata de forma proporcional, así que es un punto que conviene consultar antes de ejercer si estás cerca del límite.
¿Y si ejerzo las opciones y la empresa nunca sale a bolsa ni se vende?
Tributas igual, solo que más tarde. El diferimiento del artículo 14.2.m) se mantiene hasta que se cumple alguno de tres supuestos tasados, y basta con que pasen diez años desde la entrega para que el rendimiento se impute sin comprador ni liquidez.
¿En qué se diferencian las stock options de las phantom shares?
Las phantom shares no entregan participaciones, sino un derecho económico equivalente a lo que valdrían, así que el beneficiario nunca entra en el capital ni se altera la estructura societaria. Tienes la comparación completa, con ventajas e inconvenientes de cada fórmula, en el análisis de phantom shares frente a stock options.
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