Constituir una sociedad limitada en España exige un capital social mínimo de un euro. Sin duda barato. Pero la dificultad reside en conseguir clientes, proveedores, licencias, equipo y una marca conocida. Por eso comprar una empresa ya establecida tiene un precio muy superior.
A la hora de decidir si crear o comprar, uno debe plantearse los riesgos, precios y el potencial ahorro:
Tabla comparativa: ¿crear empresa de cero o comprarla?
| Crear desde cero | Comprar una empresa | |
|---|---|---|
| Inversión inicial | Baja: capital de 1 € y gastos de constitución | Alta: el precio del negocio |
| Tiempo hasta facturar | Meses o años | Más corto si el negocio ya está operativo, pero no necesariamente inmediato |
| Riesgo heredado | En principio, no se adquieren pasivos históricos de otra empresa, salvo obligaciones o contingencias que la nueva sociedad asuma expresamente o que resulten de la estructura concreta de la operación. | Compra de participaciones: la sociedad mantiene sus deudas, litigios y contingencias anteriores. Compra de activos: pueden surgir responsabilidades legales por sucesión laboral, de Seguridad Social o tributaria, además de las obligaciones expresamente asumidas. |
| Clientes y proveedores | Deben captarse y consolidarse | Pueden existir relaciones comerciales previas, pero su continuidad no está garantizada y algunos contratos pueden exigir consentimiento para su cesión o cambio de control |
| Licencias y autorizaciones | Desde cero | Existentes, si son transmisibles |
| Equipo | Debe contratarse | Puede mantenerse la plantilla existente; si existe sucesión de empresa, pueden operar reglas laborales específicas |
| Financiación bancaria | Más difícil, al no tener historial financiero | Más accesible por el histórico, aunque no garantizan financiación |
| Fiscalidad inicial | Las entidades de nueva creación que desarrollen una actividad económica pueden tributar al 15 % en el primer período con base imponible positiva y en el siguiente, si cumplen los requisitos legales | Compra de participaciones: la sociedad conserva su historial y posiciones fiscales; el tipo aplicable dependerá de su situación y de la normativa vigente. Compra de activos: la tributación dependerá de los activos y de la estructura de la operación. |
| Coste de un error | Puede ser más gradual, aunque depende de la inversión inicial y del sector | Puede ser elevado e inmediato si se descubren contingencias o si el negocio no mantiene su rendimiento tras la compra |
Crear desde cero
Desde la reforma introducida por la Ley 18/2022, el artículo 4.1 LSC establece que «el capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro». Adiós al mínimo de 3.000 €.
Antiguamente era necesario un despliegue de 3.000 euros para crear una sociedad de responsabilidad limitada, pero desde 2022 el capital mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada es de un euro.
Sin embargo, mientras el capital social no alcance los 3.000 euros, se aplican dos reglas especiales:
- Debe destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio, hasta que esa reserva junto con el capital llegue a 3.000 €.
- Si la sociedad entra en liquidación y su patrimonio resulta insuficiente para atender las obligaciones sociales, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital social suscrito.
Por tanto, una SL constituida con un euro tiene principalmente la ventaja de tesorería al comienzo del proyecto, pero introduce una responsabilidad solidaria, limitada a la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito, que solo opera en caso de liquidación y patrimonio social insuficiente.
El coste real de crear una empresa no es solamente el capital social, es el tiempo y los recursos necesarios para alcanzar una actividad sostenible: captar al primer cliente, negociar con proveedores, obtener licencias y homologaciones, contratar al equipo, implantar procesos y financiar los meses (o años) anteriores al punto de equilibrio.
Si tu proyecto tiene esa pista de despegue financiada y no depende de una autorización difícil de obtener, crear es la opción más limpia que existe: no hay contingencias históricas, la estructura se adapta al proyecto y el negocio se construye conforme a las necesidades de sus promotores. Puedes ver los pasos concretos en esta guía sobre la constitución de una SL con un euro.
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Comprar una empresa
Comprar una empresa puede permitir acceder a un negocio que ya funciona, con su cartera de clientes, relaciones con proveedores, procesos operativos, personal con experiencia, activos, marca y, en su caso, autorizaciones o licencias ya obtenidas.
Sin embargo, esa ventaja no garantiza necesariamente que los clientes, proveedores, trabajadores o licencias continúen tras la compra de la empresa. La continuidad dependerá de los contratos, de la relación comercial, de la normativa sectorial y de la estructura concreta de la operación.
Si se compran las participaciones de la sociedad, el comprador adquiere el control de la sociedad, pero la persona jurídica sigue siendo la misma. Por tanto, sus deudas conocidas y desconocidas, litigios, contingencias fiscales, laborales, administrativas y contractuales permanecen, en principio, dentro de esa sociedad.
Si compras los activos (el negocio, no la sociedad), tu exposición no comprende automáticamente todo el pasivo histórico de la sociedad vendedora, pero puede incluir las responsabilidades que la ley atribuya por sucesión de actividad, además de las obligaciones que se asuman expresamente en el contrato.
En ambos casos, la única forma de saber qué estás comprando es revisarlo antes, con una due diligence en la compra de una empresa.
Comprar empresa o crear una nueva: escenarios
Mejor comprar cuando:
- El tiempo es el recurso escaso: si tu ventana de oportunidad es corta (un contrato que se licita, un competidor que se retira, una tendencia que no espera), dos años de arranque son dos años perdidos.
- La barrera de entrada es regulatoria: actividades con licencias limitadas, homologaciones largas o autorizaciones difíciles de obtener. En estos casos, una parte relevante del valor puede estar en la posibilidad de operar que aportan las licencias, homologaciones o autorizaciones existentes. Aunque habrá que comprobar caso por caso si esa licencia es transmisible y en qué condiciones.
- El valor está en la cartera de clientes y esa cartera se construye en años de relación, no en campañas de captación.
- El vendedor tiene prisa y tú no: jubilaciones sin relevo, socios enfrentados, herencias. Son las situaciones en las que un negocio sano se vende por debajo de su valor.
Mejor crear cuando:
- El modelo de negocio es distinto del que existe: si vas a hacer las cosas de otra manera, comprar una empresa te obliga a desmontar lo que has pagado: la plantilla que heredas, los contratos que asumes y la cultura que compras juegan en tu contra.
- La información del objetivo es opaca: si el negocio que te ofrecen no tiene contabilidad fiable, ni contratos documentados, ni forma de verificar su facturación real, no estás comprando una empresa, sino un relato.
- El capital es limitado: es el argumento más honesto de todos. Comprar exige pagar hoy por beneficios futuros, y hacerlo con demasiada deuda convierte un buen negocio en un problema de tesorería.
- Lo que quieres comprar es en realidad un puesto de trabajo: muchos negocios pequeños en venta son, en realidad, autoempleo con un rótulo. Si el dueño es imprescindible, lo que compras se va con él.
Una tercera vía: comprar el negocio sin comprar la sociedad
Entre las dos opciones hay una intermedia que a menudo resuelve la ecuación, y consiste en constituir tú una sociedad nueva y que sea ella la que compre los activos del negocio en marcha.
Te llevas la ventaja de comprar determinados activos, relaciones comerciales o elementos operativos sin adquirir la sociedad vendedora ni asumir automáticamente la totalidad de su historial. Tu exposición queda limitada a los supuestos legales de sucesión y a las obligaciones que asumas expresamente.
En el plano tributario, el potencial adquirente puede solicitar, con la conformidad del titular actual, el certificado del artículo 175.2 LGT. Si se emite, la responsabilidad queda limitada a las deudas, sanciones y responsabilidades que figuren en él. Si se expide sin menciones o no se entrega en el plazo de tres meses, el solicitante queda exento de la responsabilidad por sucesión de actividad prevista en el artículo 42.1.c) LGT.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto cuesta crear una SL en España?
El capital mínimo es de un euro desde la reforma de la Ley 18/2022. A eso hay que sumar notaría, registro y gestión. Mientras el capital no llegue a 3.000 €, los socios responden solidariamente de la diferencia hasta esa cifra si la sociedad se liquida sin patrimonio suficiente.
¿Es más seguro comprar una empresa que ya funciona?
Es más previsible en ingresos y más arriesgado en pasivo. Compras facturación conocida, pero también un historial que no has controlado. Esa incertidumbre se gestiona con due diligence y con garantías contractuales, no con optimismo.
¿Puedo comprar solo la parte del negocio que me interesa?
Sí. Puede adquirirse solo una parte del negocio mediante compra de activos. Si el conjunto transmitido permite continuar una actividad económica, pueden activarse responsabilidades legales por sucesión, aunque los elementos se hayan adquirido de forma fragmentada.
¿Qué sale más barato a medio plazo?
Depende de cuánto valores el tiempo. Crear es más barato en desembolso inicial y más caro en meses sin ingresos. Comprar invierte los términos. La comparación honesta no es de coste, es de coste por unidad de tiempo ganado.
¿Y si compro una empresa en dificultades?
Es una vía habitual para entrar barato, con reglas propias. Si está en concurso, la compra de la unidad productiva tiene un régimen específico.
En Supra Legit Lawyers te ayudamos a decidir la vía y a ejecutarla sin heredar lo que no querías. Cuéntanos tu caso.
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Normativa citada: Ley de Sociedades de Capital (arts. 4 y 4 bis), Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (art. 29.1), Texto refundido del ITP y AJD (art. 7.5), Ley General Tributaria (arts. 42.1.c y 175.2), Ley 37/1992, del IVA (art. 7.1.º). También citado: art. 44 del Estatuto de los Trabajadores.
