Auditoría en rondas de financiación de startups: qué es, cuándo se exige y cómo prepararse

En una ronda de financiación conviene distinguir tres situaciones:

1. La primera es la auditoría obligatoria de cuentas anuales, que puede resultar exigible por superar determinados límites de activo, importe neto de la cifra anual de negocios y número medio de trabajadores, o por otras causas legalmente previstas.
2. La segunda es la auditoría de cuentas anuales que pueden solicitar al registrador mercantil uno o varios socios que representen al menos el 5 % del capital social, aunque la sociedad no esté obligada a auditarse.
3. La tercera son los informes, certificaciones y valoraciones que puede exigir la ampliación de capital con la que se instrumenta la ronda. No todos son auditorías: dependen del tipo de operación y de la forma social, con independencia de la cifra de negocios.

La due diligence del inversor es una revisión distinta, cuyo alcance se acuerda en el contexto de la operación. Haberla superado no sustituye por sí mismo las auditorías, certificaciones o informes legalmente exigibles.

Si tu startup está por debajo de los límites legales, puede quedar exenta de la auditoría de cuentas anuales por razón de tamaño, siempre que cumpla las reglas temporales aplicables y no concurra otra causa de auditoría obligatoria. Los demás informes dependen de cómo esté diseñada la ronda y de si la sociedad es limitada o anónima.

¿Es obligatorio auditar las cuentas de una startup en ronda de financiación?

La obligación de auditar las cuentas anuales es independiente de que exista una ronda de financiación. Para comprobar la exención por razón de tamaño deben aplicarse los límites y las reglas del artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de otros supuestos legales de auditoría obligatoria.

Los límites de la exención por razón de tamaño

La regla general del artículo 263.1 LSC es que las cuentas anuales, y en su caso el informe de gestión, deben ser revisadas por un auditor de cuentas.

Queda exenta la sociedad que, durante dos ejercicios consecutivos, reúna a la fecha de cierre de cada uno al menos dos de estas tres circunstancias:

• Activo que no supere los 2.850.000 €.
• Cifra anual de negocios que no supere los 5.700.000 €.
• Plantilla media no superior a 50 trabajadores.

Como regla general, la exención requiere reunir al menos dos de las tres circunstancias durante dos ejercicios consecutivos. Una sociedad que disfruta de la exención la pierde cuando deja de reunir al menos dos de esas circunstancias durante dos ejercicios consecutivos. Para el primer ejercicio desde la constitución, transformación o fusión se aplica la regla especial del artículo 263.3.

Exención de auditoría frente a balance abreviado

Circulan otras tres cifras que no sirven para esta pregunta. El artículo 257.1 LSC usa el mismo mecanismo, dos de tres circunstancias durante dos ejercicios consecutivos, pero con otras cifras: 4.000.000 € de activo, 8.000.000 € de cifra anual de negocios y 50 trabajadores. Los límites de activo y cifra de negocios son más altos, mientras que el límite de trabajadores es el mismo. Estas cifras determinan la posibilidad de formular balance abreviado, no la exención de auditoría.

Por eso una sociedad puede formular balance abreviado y, aun así, estar obligada a auditarse. Si has comprobado tu situación con las cifras de 4 y 8 millones, la has comprobado con el artículo equivocado.

El primer ejercicio de vida de la sociedad

En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, la regla de los dos años no se aplica. La sociedad queda exenta si reúne al menos dos de esas tres circunstancias al cierre de ese primer ejercicio, sin esperar a un segundo.

Esta regla afecta tanto a la startup recién constituida como a la SL que se transforma en sociedad anónima antes de captar capital: en el primer ejercicio desde la constitución o transformación, la exención se comprueba atendiendo a las circunstancias concurrentes al cierre de ese ejercicio. Esto no elimina las obligaciones de auditoría que ya hubieran nacido respecto de ejercicios anteriores.

El socio con el 5 % puede forzar una auditoría a cargo de la empresa

Aunque tu startup esté exenta de auditar por no llegar a los umbrales del art. 263, los socios que representen al menos el 5 % del capital social, sumando participaciones si hace falta, pueden solicitar al registrador mercantil del domicilio social el nombramiento de un auditor para revisar las cuentas de un ejercicio concreto. Y la factura la paga la sociedad, no el socio que lo pide. Este derecho está reconocido en el artículo 265.2 LSC.

Funciona por ley, esté o no recogido en los estatutos y en el pacto de socios, y al margen de la facturación y de la plantilla. No hay que pactarlo para tenerlo.

El inversor que, como consecuencia de la ronda, alcance al menos el 5 % del capital social podrá ejercitar este derecho en los términos y dentro del plazo del artículo 265.2 LSC. El porcentaje se refiere al capital social, no al importe total invertido, que puede incluir una prima. Conviene revisar también qué socios pueden alcanzar conjuntamente ese porcentaje, incluidos los de rondas anteriores.

El art. 265.1 recoge un supuesto distinto. Cuando la junta no nombró auditor debiendo hacerlo, o el nombrado no acepta o no puede ejercer, pueden acudir al registrador los administradores y cualquier socio, sin umbral de porcentaje.

El plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio

La solicitud solo cabe si no han transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio que se quiere auditar. Con cierre a 31 de diciembre, la ventana se agota el 31 de marzo. Pasado ese plazo, ese ejercicio ya queda fuera de esta vía.

La solicitud debe presentarse dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio que se pretende auditar. Si el ejercicio termina el 31 de diciembre, una ronda firmada en mayo no reabre el plazo para solicitar por esta vía la auditoría de ese ejercicio. Esto no afecta a las solicitudes presentadas en plazo ni a otras obligaciones de auditoría que puedan existir.

Informes y certificaciones que puede exigir la ampliación de capital

La ampliación de capital puede exigir informes o certificaciones específicos según su modalidad y según se trate de una SL o de una SA, con independencia del tamaño de la sociedad. Su ausencia puede impedir que la operación se formalice o inscriba correctamente. Además, la documentación de la ronda puede establecer la entrega de una auditoría de cuentas anuales como condición de cierre.

Aportación no dineraria: el informe de administradores y la responsabilidad solidaria en la SL

Si alguien entra aportando bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, como derechos sobre software o una marca, el artículo 300 LSC exige un informe de los administradores, a disposición de los socios desde la convocatoria de la junta. El informe debe detallar las aportaciones, su valoración, las personas que las efectuarán, las participaciones o acciones que se crearán o emitirán, la cuantía del aumento y las garantías adoptadas para su efectividad.

El trabajo y los servicios no pueden aportarse directamente al capital social, conforme al artículo 58.2 LSC. Si los servicios ya prestados han generado un crédito frente a la sociedad y se pretende capitalizarlo, deberá examinarse la operación como un aumento por compensación de créditos conforme al artículo 301 LSC.

En la SL no se exige, con carácter general, un informe de experto independiente para valorar la aportación no dineraria. No obstante, puede someterse a valoración pericial conforme al régimen previsto para las sociedades anónimas, con los efectos sobre la responsabilidad de los socios que establece el artículo 76 LSC. La contrapartida está en el art. 73.1, que hace responder solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores a fundadores, socios al tiempo del acuerdo y adquirentes de participaciones desembolsadas con aportación no dineraria, de la realidad de la aportación y del valor atribuido en escritura. Los administradores responden además por la diferencia entre su valoración y el valor real (art. 73.3).

El artículo 73.2 LSC exime de esta responsabilidad a los socios que hagan constar en acta su oposición al acuerdo de aumento o a la valoración atribuida a la aportación. No es la única previsión relevante: el artículo 76 LSC también excluye de la responsabilidad solidaria a los socios cuyas aportaciones no dinerarias se sometan a valoración pericial conforme al régimen previsto para las sociedades anónimas.

Cuándo aparece la certificación de auditor al convertir deuda en capital

El informe del órgano de administración hace falta en las dos formas sociales y hace constar expresamente que los datos de los créditos concuerdan con la contabilidad social.

En la SL, los créditos que se compensen han de ser totalmente líquidos y exigibles. Antes de dar por hecha la capitalización, conviene revisar el instrumento utilizado: denominarlo SAFE o nota convertible no permite presumir que exista un crédito que reúna los requisitos del artículo 301 LSC. En la SA, al menos el 25 % de los créditos a compensar deben ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles; el vencimiento de los restantes no puede ser superior a cinco años. Y la certificación de auditor del art. 301.3 solo existe en la anónima, para acreditar que, verificada la contabilidad, los datos que dan los administradores sobre esos créditos son exactos. Si la sociedad no tiene auditor, lo nombra el Registro Mercantil a solicitud de los administradores.

Aumento con cargo a reservas: balance verificado por auditor

Si la operación incluye un aumento de capital con cargo a reservas, debe servirle de base un balance aprobado por la junta general y referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo. Ese balance debe estar verificado por el auditor de cuentas de la sociedad o, si esta no está obligada a verificación contable, por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores. La exigencia se aplica tanto a la SL como a la SA.

Excluir el derecho de preferencia: informe de administradores y, en la SA, también de experto independiente

El derecho de preferencia del artículo 304.1 LSC corresponde a los socios en los aumentos con emisión de nuevas participaciones o acciones con cargo a aportaciones dinerarias. En la SL se denomina derecho de asunción preferente y, en la SA, de suscripción preferente.

Cuando exista este derecho, su exclusión total o parcial conforme al artículo 308 LSC exige que lo requiera el interés de la sociedad. Los administradores deben elaborar un informe que especifique el valor de las participaciones o acciones, justifique detalladamente la propuesta y la contraprestación e identifique a las personas a las que se atribuirán las nuevas participaciones o acciones.

En las sociedades anónimas no cotizadas, el artículo 308.2.a LSC exige, además del informe de los administradores, otro de un experto independiente, distinto del auditor de las cuentas de la sociedad y nombrado por el Registro Mercantil. Este informe debe pronunciarse sobre el valor razonable de las acciones, el valor teórico del derecho de preferencia que se propone suprimir o limitar y la razonabilidad de los datos del informe de los administradores. Esta configuración procede de la reforma que entró en vigor el 1 de enero de 2016.

El art. 308.2.c ata el precio. El nominal más la prima debe corresponderse con el valor real que fijen los administradores en su informe si eres SL, o con el del experto si eres SA. En una SL, el artículo 308 no exige un informe de experto independiente: la correspondencia entre el nominal más la prima y el valor real de las participaciones se justifica en el informe de los administradores. El incumplimiento de las exigencias legales puede dar lugar a la impugnación del acuerdo. La eventual responsabilidad de los administradores es una cuestión distinta y requiere que concurran sus presupuestos legales; no nace automáticamente por una discrepancia de valoración.

SL o SA: por qué la forma social decide qué te van a pedir

La misma operación no exige los mismos papeles en una sociedad limitada que en una anónima.

Qué exige cada operación según la forma social

La auditoría de cuentas anuales por umbrales (art. 263) y la que puede pedir el socio con el 5 % (art. 265.2) funcionan igual en las dos formas sociales. Transformarse en anónima suma trámite y calendario, así que conviene decidirlo sabiendo cómo se estructura una ampliación de capital en una startup.

El derecho de la minoría del 5 % a solicitar un experto en el supuesto del artículo 69.b LSC

En la SA, las aportaciones no dinerarias requieren, como regla general, un informe de experto independiente designado por el registrador mercantil. El valor atribuido en la escritura no puede superar el que resulte de ese informe, conforme al artículo 67 LSC.

El artículo 69 establece excepciones. Una de ellas se refiere a determinados bienes cuyo valor razonable haya sido fijado, dentro de los seis meses anteriores a la aportación efectiva, por un experto independiente con competencia profesional, no designado por las partes y conforme a principios y normas de valoración generalmente reconocidos.

Si aparecen nuevas circunstancias que puedan modificar significativamente ese valor, los administradores deben solicitar el nombramiento de un experto. Si no lo hacen debiendo hacerlo, los accionistas que representen al menos el 5 % del capital social el día del acuerdo de aumento pueden solicitar al registrador mercantil que nombre un experto con cargo a la sociedad. La solicitud debe presentarse hasta el día de la aportación efectiva y los solicitantes deben seguir representando al menos ese porcentaje al presentarla.

Dentro de esa segunda excepción la ley da una palanca a la minoría. Si los administradores no solicitan el nombramiento de experto debiendo hacerlo, el accionista o accionistas que representen al menos el 5 % del capital pueden pedir al registrador mercantil que nombre uno, con cargo a la sociedad.

Es el mismo 5 % del art. 265.2 por otra vía, y el inversor que entra con esa participación se lleva dos palancas.

Si se aplica la excepción, los administradores elaboran un informe sustitutivo con la descripción de la aportación, su valor y el método empleado (art. 70).

La due diligence del inversor no es una auditoría

La due diligence del inversor es contractual, no legal. Nace del acuerdo que firmas con el fondo, y ese acuerdo fija su alcance, por eso cambia de una ronda a otra. Hay quien la llama «auditoría de inversión», y la etiqueta despista.

Si ya has pasado la due diligence del fondo, es tentador dar la parte legal por resuelta, pero no lo está. El inversor puede haber revisado tus contratos durante semanas sin pedirte ni una de las cosas que exige la LSC. Pasar la due diligence no sustituye el informe de administradores del art. 300 en una aportación no dineraria, ni la certificación de auditor que el art. 301 impone a la sociedad anónima al convertir deuda en capital, ni el informe del art. 308 si excluyes el derecho de preferencia. Y el socio con el 5 % conserva su derecho a solicitar una auditoría con cargo a la sociedad.

Tampoco funciona al revés. Someterse a la revisión del inversor no activa ninguna obligación legal. Si tu ronda no trae esas operaciones y estás por debajo de los umbrales del art. 263, no tienes que auditar.

Qué sí te puede pedir el inversor por contrato, y qué no te obliga la ley

Por contrato puede pedirte casi cualquier cosa, y lo habitual es que revise el cap table y el pacto de socios, la titularidad del código y de las marcas, los contratos con clientes y proveedores, la situación laboral y fiscal y el tratamiento de datos. Ninguna norma le obliga a mirar eso, se lo permite el documento que firmas.

Lo que encuentre se traduce en condiciones suspensivas, manifestaciones y garantías o un ajuste de valoración, todo dentro del contrato de inversión.

Los informes de la ley van por otro carril. Se ponen a disposición de los socios al convocar la junta y se incorporan a la escritura. Preparar la revisión antes de que el fondo la pida puede ahorrar semanas, pero no ahorra esos informes.

Preguntas frecuentes

¿Tengo que auditar mis cuentas solo por estar levantando una ronda de financiación?

No. La obligación de auditar depende de los umbrales del art. 263.2 LSC, no de que estés levantando capital. Lo que sí trae la ronda es que un inversor con el 5 % del capital puede pedir esa auditoría por su cuenta, y la paga la sociedad.

¿La due diligence que me pide el inversor es lo mismo que una auditoría de cuentas?

No. La due diligence es una revisión que el inversor te impone por contrato y cuyo alcance fija él. La auditoría de cuentas es una obligación legal por umbrales (art. 263) o un derecho del socio minoritario (art. 265.2). Haber pasado una no cubre la otra.

Todavía no facturamos ni llegamos a los umbrales de auditoría: ¿aun así me pueden exigir algo en la ronda?

Sí. Un socio con el 5 % del capital puede pedir al registrador mercantil que nombre auditor, y ahí el tamaño no cuenta. Además, la propia ampliación de capital exige sus informes según el tipo de operación (arts. 300, 301 y 308).

Si convierto un préstamo en capital, ¿me van a pedir una certificación de auditor?

Solo si eres sociedad anónima. El art. 301.3 exige una certificación del auditor de cuentas que acredite que los datos sobre los créditos a compensar son exactos. La SL solo necesita el informe del órgano de administración.

Si soy SL, ¿me libro de algún informe que sí exige la ley en la sociedad anónima?

Sí, de tres informes propios de la SA: la certificación de auditor al convertir deuda en capital (art. 301.3), el informe de experto independiente para excluir el derecho de preferencia (art. 308.2.a) y el que valora una aportación no dineraria (art. 67). En la SL responden solidariamente de esa valoración socios y administradores (art. 73).

¿Cuánto tarda y quién paga estos trámites: la empresa o el inversor?

El art. 265.2 da al socio con el 5 % un plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio para pedir esa auditoría, y establece que la paga la sociedad, no el inversor que la solicita. Para los demás informes la ley no fija honorarios, pero sí un momento: deben estar a disposición de los socios al convocar la junta, así que el calendario de la ronda tiene que absorberlos antes de esa convocatoria.

Este artículo tiene finalidad informativa y refleja la normativa vigente en septiembre de 2026. No constituye asesoramiento legal ni sustituye el análisis de un profesional sobre un caso concreto. En Supra Legit Lawyers preparamos los informes y acuerdos de tu ronda antes de que te los pida el inversor. Cuéntanos tu caso.

Normativa citada: Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (BOE-A-2010-10544), arts. 67, 69, 70, 73, 257, 263, 265, 300, 301 y 308 · Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (BOE-A-2015-8147).